【正文】 者關系優(yōu)異證 書” 。 四、整改措施、整改時間及責任人 存在問題 《總經(jīng)理工作細則》 整改措施 按照相關規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 責任人 總經(jīng)理 獨立董事周耘農(nóng) 責任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨立董事工作制度》 按照相關規(guī)定制訂制度 股權分置改革 積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關議事規(guī)則、實施細則，形成了一個結(jié)構 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運作的指南。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機查看。 ，實施效果如何，對完善公司治理制度有何 啟示 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司， 在實踐中積極探索建 立適應市場經(jīng)濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設和上市規(guī)則要求的制度與權力制衡機 制。 、監(jiān)事時是否采用了累積投票制 按照《公司章程》 ，公司在選舉董事時采用累積投票制。公司隨即針對該整改意見制定了整改措施并落實了整改。公司《內(nèi)部控制手冊》之“信息披露管理業(yè)務流程” ，規(guī)定了定期報告編制、 審議、披露程序，公司嚴格按照該流程開展定期報告披露工作，執(zhí)行情況良好。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何 種影響 2006 年公司持續(xù)性關聯(lián)交易中，主要項目原油采購、其他采購、運輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業(yè)務成本的比例分別為：%、%、%和 %；銷售商品及 服務占主營業(yè)務收入的比例為 %。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性 產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。 ，工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等無形資產(chǎn)是否獨立于大 股東 公司享有獨立的注冊商標。 上述管理方式構成了公司健全的內(nèi)外部審計監(jiān)督機 制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。 ，是否達到計劃效益 按照《中國石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股說明書》第六條對募 集資金運用方向的說明， 公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于基本建設和技術 改造，其余部分用于償還工程債項和用作公司額外流動資金。 ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司已設立審計部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風 險。該制度已得到有效執(zhí)行。 （五）公司內(nèi)部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí) 行 公司內(nèi)部管理制度主要包括：董事會管理、綜合管理、生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、財務 管理、審計管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創(chuàng)新管理、信息管理等十個方面。 公司職工代表大會每年對公司高級管理人員進行民 主評議。獨立董事對經(jīng)理層成員 人選亦發(fā)表獨立意見。公司監(jiān)事會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的 、 有關規(guī)定。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》 。 ,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理 不存在。因故無法出席會議的董事，事先均已審閱 會議材料，并書面委托其他董事代為簽字。 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。 ，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況 6公司本屆董事會的各位董事能夠勤勉盡責， 積極出席董事會會議， 在公司戰(zhàn)略發(fā)展、 內(nèi)控體系完善、風險管理、人力資源管理、技術創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設性的意見和建議，認真審議公司提交董事會審議的各項議案，并認真監(jiān)督管理層的 工作，維護了公司和全體股東的合法權益。 2005 年 6 月任上海石化董事長。 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產(chǎn)生了第五屆董事會。 10%以上的股東請求召開的臨時股 東大會，有無應監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因 無。 （五）機構投資者情況及對公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下： 股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上?？道べQ(mào)有限公司 中國建設銀行－博時主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟建設投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國有股東 外資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 持股總數(shù)(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內(nèi)外機構投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構，加強信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進上市公司的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。主要經(jīng)營業(yè)務是：石油及天然氣業(yè)務包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運輸、分銷和營銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和貿(mào)易。重組完成后，中國石化集團所持有的公司 40 億國家股轉(zhuǎn)由中國石化持有， 股份性質(zhì)變?yōu)閲蟹ㄈ斯伞 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。 六、其他需要說明的事項 根據(jù)公司治理專項工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監(jiān)管機構、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進行評議，并提出寶貴意見和建議。自上市 以來，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護股東權益為 原則，嚴格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運作規(guī)范化、法制化、透明化。 5．公司透明度情況 公司嚴格按照有關法律法規(guī)規(guī)定，認真履行信息披露義務，信息披露 管理制度基本完善。 2．公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況 1 公司嚴格按照有關監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開股東大會、董事會和 監(jiān)事會。 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項活動自查報告和整改計劃本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關議事規(guī)則、實施細則，形成了一個結(jié)構 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運作的指南。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。 四、整改措施、整改時間及責任人 存在問題 《總經(jīng)理工作細則》 整改措施 按照相關規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 責任人 總經(jīng)理 獨立董事周耘農(nóng) 責任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨立董事工作制度》 按照相關規(guī)定制訂制度 股權分置改革 積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關系優(yōu)異證 書” 。 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團公司經(jīng)批準，在資產(chǎn)重組的基礎上設立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。 4．多家上市公司之間是否存在關聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關聯(lián)交易的情況。 ，是否能夠確保中小股東的話語權 股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權。公司未制定單獨的《獨立董事制度》 ，但在《公司章程》中對獨立董事的 相關工作內(nèi)容作了規(guī)定。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。 、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會審議通過。公司董事會的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī) 、 定。 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。公司獨立董事履行職責能夠得到充分保障，能夠得到公司相關機構、人員的配 合。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度 是。 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長提名， 董事會聘任；副總經(jīng)理、財務總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任。 董事會下設薪酬與考核委 員會，主要負責制定和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級管理人員的考核標準并進行考核。 10 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應措施 公司上市以來沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了《公司印章管理規(guī)定》 ，對印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明 確規(guī)定，并根據(jù)實際情況對制度進行修訂和完善。公司的內(nèi)部控制制度建設整體上完整、合理、有效，相關控制點覆 蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務活動和內(nèi)部管理的各個主要方面和環(huán)節(jié)， 關鍵控制點得到了有效 執(zhí)行，不存在重大缺陷，對可能發(fā)生的重大事項有完備的應急預案，能夠抵御突發(fā)性風 險。 公司根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定制度了《資金管理辦法》 ，對募集資金的 專戶管理、使用規(guī)范等事宜作了專項規(guī)定。關聯(lián)交易在公 司年度報告及中期報告中予以披露。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施完整、獨立。公司的絕大部分經(jīng)營業(yè)務在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進行。公司的關聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易 、 所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》 ，履行嚴格的決策、審批程序。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期 報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見， 其涉及事項影響是否消除 是。 ， 或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整 改 2003 年 10 月，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對公司進行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見。 ，是否發(fā)生過征集投票權的情形（不包括股權分置改革過程 中召開的相關股東會議） 否。公司尚未實施股權激勵機制。 中國石化上海石油化工股份有限公司 二〇〇七年七月十二日 17 1本文由q7k86fyxr8貢獻 pdf文檔可能在WAP端瀏覽體驗不佳。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》 、 、 、 《上市公司股東大會規(guī)范意見》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對《公司章程》進行了多次修訂。 4．公司獨立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機構、業(yè) 務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng) 營的能力。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導致本公司的股權分置改革工作未能在當年內(nèi)完成。1996 年， 公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國 H 股上市公司。 (2)首次公開發(fā)行情況 經(jīng)原國務院證券委員會證委發(fā)[1993]30 號文批復， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內(nèi)，公開發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。 (5)股本結(jié)構情況 1998 年，中國石油化工總公司重組為中國石油化工集團公司。 公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個人原因向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務） 。理由是：第一，從產(chǎn)品 結(jié)構上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營業(yè)務并不沖突；第二，從 區(qū)域市場上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場，終端客戶幾無重疊。股東大會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》《獨立董事制度》等相關內(nèi)部規(guī)則 、 公司制定了《董事會議事規(guī)則》《董事會審核委員會議事規(guī)則》《董事會薪酬與考 、 、 核委員會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對董事會及專門委員會的職責權限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。 2004 年 6 月任上海石化副董事長。戎先生作為公司董事長，嚴格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會授予的 職責行使權利、履行義務，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。董事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定充分及時披露。 ，是否得到公司相關機構、人員的配合 是。 ，該授權是否合理合法，是否得到有效 監(jiān)督 《公司章程》附件中明確了股東大會及董事會的投資權限，該授權合理合法，并得 到有效監(jiān)督。公司監(jiān)事會的召集、召開程序符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關規(guī)