【正文】 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 1．進(jìn)一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理 、 制度。 2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國際上市公司。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券 、 交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》 、 、 、 《上市公司股東大會規(guī)范意見》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不 、 斷修訂的內(nèi)容，先后對《公司章程》進(jìn)行了多次修訂。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。 2．公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運(yùn)作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開股東大會、董事會和 監(jiān)事會。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。 3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況 公司根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn) 控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運(yùn)行及國家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整 體上完整、合理、有效，2007 版《內(nèi)部控制手冊》中 15 大類、53 個(gè)業(yè)務(wù) 流程、1193 個(gè)控制點(diǎn)覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個(gè)主要 方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。 4．公司獨(dú)立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè) 務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng) 營的能力。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。 5．公司透明度情況 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露 管理制度基本完善。同時(shí)積極開展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動加 強(qiáng)與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、 “一對一”交流會等活動，與 境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng) 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機(jī)構(gòu)投資者、證券 分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對公司的關(guān)注度；通過加 強(qiáng)與重要財(cái)經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、 報(bào)道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān) 2系等。 三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項(xiàng)（見附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項(xiàng)如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制 、 度。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》 。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改 革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 存在問題 《總經(jīng)理工作細(xì)則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時(shí)間 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨(dú)立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨(dú)立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。自上市 以來，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。 公司在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。建立并完善了以股東大會為 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3 的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)， 使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點(diǎn)的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、 “錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺的工 作格局，使企業(yè)運(yùn)作實(shí)現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。公司自覺接受上 市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)制度和信息披露制度。上海石 化以真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運(yùn)作，受到了廣 大投資者、權(quán)威審計(jì)機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體的普遍好評。1996 年， 公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎(jiǎng)”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國 H 股上市公司。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。 六、其他需要說明的事項(xiàng) 根據(jù)公司治理專項(xiàng)工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監(jiān)管機(jī)構(gòu)、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進(jìn)行評議，并提出寶貴意見和建議。 熱線電話：02157943143 傳 真：02157940050 電子信箱：spc@ 公司網(wǎng)站： 上海證券交易所：，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日 4 附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項(xiàng) 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司” ）本著實(shí) 事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章 、 程》《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進(jìn)行了自查，具體情況如下。 、 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革 (1)公司發(fā)起設(shè)立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國家體改 生[1993]105 號文批準(zhǔn)，改制為社會公開募集公司。 (2)首次公開發(fā)行情況 經(jīng)原國務(wù)院證券委員會證委發(fā)[1993]30 號文批復(fù)， 公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內(nèi)，公開發(fā)行 億股股票，其中 H 股 億股，A 股 億股。 億 A 股中，含社會個(gè)人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí) 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。首次公開發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國家股 40 億，法 人股 億，社會個(gè)人股 4 億，H 股 億。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計(jì)劃，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內(nèi)發(fā)行了 億股 A 股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。至此，公司總股本由原來的 億股增至 億股。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達(dá)到 72 億股，其中 H 股 1 億股。 (5)股本結(jié)構(gòu)情況 1998 年，中國石油化工總公司重組為中國石油化工集團(tuán)公司。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團(tuán)公司經(jīng)批準(zhǔn)，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國石化集團(tuán)將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。重組完成后，中國石化集團(tuán)所持有的公司 40 億國家股轉(zhuǎn)由中國石化持有， 股份性質(zhì)變?yōu)閲蟹ㄈ斯伞?公司目前的股本結(jié)構(gòu)為： 股數(shù)（萬股） 總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股） 社會法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 % % % % % % %2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：02157943143/52377880 傳真：02157940050/52375091 互聯(lián)網(wǎng)址： 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。 H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡稱： 上海石化； 股票代碼： 0338。 其他股票種類：美國預(yù)托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實(shí)際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團(tuán)公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。 2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況 公司的最終實(shí)際控制人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告， 陳同海因個(gè)人原因向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務(wù)） 。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷和營銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和貿(mào)易。 3．控股股東或?qū)嶋H控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方 面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司重大事項(xiàng)的 經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個(gè)人控制公司的情況。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 2．對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn) 公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定， 同時(shí)公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會“五分開”的要求執(zhí)行，因 此， 中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在 任何影響。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不