【正文】 辦大型業(yè)績(jī)推介活動(dòng)和新聞發(fā)布會(huì)，并在境內(nèi) 外舉行一系列的“一對(duì)一”會(huì)議。 ，主要有哪些措施 公司歷來(lái)重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了《關(guān)于加強(qiáng)上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干 意見(jiàn)》《上海石化企業(yè)文化建設(shè)實(shí)施綱要》等多個(gè)企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并 、 不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進(jìn)措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。 提高公司治理水平對(duì)上海石化的發(fā)展具有十分重要的意義， 公司將繼續(xù)積極探索治 理創(chuàng)新措施，以促進(jìn)公司更好更快更健康地發(fā)展。 二、公司治理概況 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海石化”或“公 司” ）是中國(guó)第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國(guó)第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國(guó)際上市公司。 沒(méi)有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為及違規(guī)買(mǎi) 賣(mài)本公司股票的行為。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會(huì)議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對(duì)總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專(zhuān)門(mén)制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》 。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來(lái)，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài) 度，自覺(jué)接受來(lái)自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會(huì)和股東的約束與監(jiān)管。經(jīng)原國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改 革委員會(huì) 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號(hào)文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠(chǎng)為唯一發(fā)起 人，通過(guò)發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。 其他股票種類(lèi)：美國(guó)預(yù)托憑證；上市地：美國(guó)紐約證券交易所；股票簡(jiǎn)稱(chēng)：SHI。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國(guó)石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國(guó)石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國(guó)石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠(chǎng)，歷任上海石化總廠(chǎng)化工一廠(chǎng)副廠(chǎng)長(zhǎng)，乙烯廠(chǎng)副廠(chǎng)長(zhǎng)、廠(chǎng)長(zhǎng)等職。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長(zhǎng)的職權(quán)。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專(zhuān) 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專(zhuān)業(yè)方面各有特長(zhǎng)，特別是獨(dú)立董事，在企業(yè)管理、金融、財(cái) 務(wù)等方面具有較高的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專(zhuān)業(yè) 指導(dǎo)作用。 董事會(huì)審核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計(jì)之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢(xún)作用 是。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會(huì)秘書(shū)， 主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門(mén)溝通等方面工作。 符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。 3 年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告 的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會(huì)近 3 年沒(méi)有發(fā)生對(duì)董事會(huì)決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。 ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開(kāi) 2004 年度股東周年大會(huì)， 選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會(huì)。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況 公司獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人 7 代為簽字的情況。公司董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的 、 相關(guān)規(guī)定。 2006 年度公司共召開(kāi) 9 次董事會(huì)，董事出席率為 100%（含委托出席） 。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。 公司第五屆董事會(huì)共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨(dú)立董事 4 名。 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明 其原因 無(wú)。 （六） 《公司章程》是否嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂） 》予以修改完善 是。 3．控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)公司的影響 公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方 面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 公司目前的股本結(jié)構(gòu)為： 股數(shù)（萬(wàn)股） 總股本 非流通股 其中：國(guó)有法人股（A 股） 社會(huì)法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 % % % % % % % 2．公司基本情況 公司名稱(chēng)：中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司 縮寫(xiě)：上海石化 英文名稱(chēng)：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫(xiě)：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊(cè)地址：中國(guó)上海市金山區(qū)金一路 48 號(hào) 公司辦公地址：中國(guó)上海市金山區(qū)金一路 48 號(hào) 郵政編碼：200540 電話(huà)：02157943143/52377880 傳真：02157940050/52375091 互聯(lián)網(wǎng)址： 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡(jiǎn)稱(chēng)：S 上石化；股票代碼：600688。首次公開(kāi)發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國(guó)家股 40 億，法 人股 億，社會(huì)個(gè)人股 4 億，H 股 億。 熱線(xiàn)電話(huà)：02157943143 傳 真：02157940050 電子信箱：spc 公司網(wǎng)站： 上海證券交易所：，公司治理評(píng)議專(zhuān)欄 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會(huì) 二〇〇七年七月十二日 4 附件： 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項(xiàng) 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海石化”或“公司” ）本著實(shí) 事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章 、 程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行了自查，具體情況如下。 公司在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。同時(shí)積極開(kāi)展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動(dòng)加 強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股東的溝通和交流，如：通過(guò)專(zhuān)線(xiàn)電話(huà)、電子郵 箱、傳真、接待來(lái)訪(fǎng)等方式，回答投資者的提問(wèn)和咨詢(xún)；通過(guò)重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績(jī)推介會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、 “一對(duì)一”交流會(huì)等活動(dòng)，與 境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過(guò)在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng) 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過(guò)與機(jī)構(gòu)投資者、證券 分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度；通過(guò)加 強(qiáng)與重要財(cái)經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪(fǎng)、 報(bào)道；通過(guò)與監(jiān)管部門(mén)、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān) 2 系等。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題 1．進(jìn)一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理 、 制度。特別是在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過(guò)程中，堅(jiān) 持和完善以職工代表大會(huì)為基本形式的企業(yè)民主管理制度， 堅(jiān)持推行和深化廠(chǎng)務(wù)公開(kāi)工 作，形成了具有上海石化特色的企業(yè)廠(chǎng)務(wù)公開(kāi)民主管理運(yùn)行機(jī)制，較好地發(fā)揮和保護(hù)了 職工群眾的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，促進(jìn)了上海石化的改革和發(fā)展。除法律規(guī)定上市公司信息披露途徑外，公司提供多渠道、 全方位的投資者關(guān)系服務(wù)，包括：通過(guò)專(zhuān)線(xiàn)電話(huà)、電子郵箱、傳真、接待來(lái)訪(fǎng)等方式， 回答投資者的提問(wèn)和咨詢(xún)； 通過(guò)重大事件巡回路演、 定期舉辦業(yè)績(jī)推介會(huì)、 新聞發(fā)布會(huì)、 “一對(duì)一”交流會(huì)等活動(dòng)，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過(guò)在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系 欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過(guò)與機(jī)構(gòu)投資者、證 券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度；通過(guò)加強(qiáng)與重要財(cái) 經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪(fǎng)、報(bào)道；通過(guò)與監(jiān)管部門(mén)、 證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。 、譴責(zé)等懲戒措施 公司沒(méi)有受到過(guò)因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施的情形。 、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何 《公司信息披露管理制度》及相關(guān)內(nèi)部制度對(duì)重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露 程序作出了明確規(guī)定，落實(shí)情況良好。 ，公司如何防范其風(fēng) 險(xiǎn) 由于石油化工行業(yè)涉及到國(guó)家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購(gòu)、煉油和成品 油銷(xiāo)售主要在國(guó)家能源政策的指導(dǎo)下進(jìn)行，所以，公司部分產(chǎn)品存在對(duì)主要交易對(duì)象即 14 重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴(lài)情況，如公司的成品油銷(xiāo)售按照國(guó)家有關(guān)要求，指定由中國(guó)石化銷(xiāo) 售有限公司華東分公司按照國(guó)家指導(dǎo)價(jià)進(jìn)行銷(xiāo)售。但雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易都以市場(chǎng)價(jià)格或國(guó)家定價(jià)為主，定價(jià)公平合理，不 會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。 、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何 公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，建立了獨(dú)立、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和完整的會(huì)計(jì)核算體 系， 并按照內(nèi)部控制制度要求明確財(cái)務(wù)管理、 核算內(nèi)部分工。 公司設(shè)有人力資源部，能夠根據(jù)公司發(fā)展的需要，獨(dú)立招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工。 ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是 否合理、恰當(dāng) 公司募集資金沒(méi)有發(fā)生投向變更的情況。 公司所有合同都須經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律 審查， 減少了由于合同引起的法律風(fēng)險(xiǎn)， 有效保障了公司合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益不受侵害。 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何 影響 不存在。 公司嚴(yán)格按照《會(huì)計(jì)法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范和管理，并結(jié)合公 、 司的具體情況，建立符合《會(huì)計(jì)法》規(guī)定與要求的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理體系。 ， 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有 效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向 公司未發(fā)生經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為， 經(jīng)理層對(duì)于應(yīng)該向董事會(huì)報(bào)告的事項(xiàng)均做 到及時(shí)報(bào)告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部 人控制”傾向?？偨?jīng)理來(lái)自本公司。 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。 第五屆監(jiān)事會(huì)由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨(dú)立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一以上， 。 ，其工作情況如何 是。 不存在。 ，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投 資戰(zhàn)略委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況 根據(jù)公司的實(shí)際，公司董事會(huì)下設(shè)審核委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。董事因其他 工作未親自出席會(huì)議的，均能向受托董事提出對(duì)各項(xiàng)議案的表決意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他 董事代為出席表決。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠(chǎng)職工大學(xué)自動(dòng)化儀表專(zhuān)業(yè)，1997 年取得中歐國(guó)際工商學(xué) 院工商管理碩士學(xué)位。 5 公司董事會(huì)成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進(jìn)寶 雷典武 項(xiàng)漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權(quán) 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務(wù) 執(zhí)行董事 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 來(lái)源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長(zhǎng)戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級(jí)工程師。 、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 、 4 《上市公司章程指引（2006 年修訂） 》等文件，對(duì)《公司章程》及其附件進(jìn)行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開(kāi)的 2005 年度股東周年大會(huì)審議通過(guò)。公司重大事項(xiàng)的 經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個(gè)人控制公司的情況。 H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 上海石化； 股票代碼： 0338。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說(shuō)明書(shū)披露的計(jì)劃，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行了 億股 A 股。 、 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革 (1)公司發(fā)起設(shè)立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠(chǎng)。建立并完善了以股東大會(huì)為 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層 3 的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)， 使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)