【正文】 的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時發(fā) 表獨(dú)立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。 ，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實(shí)際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團(tuán)公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 ，是否實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵 機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何 16 公司建立了合理的績效評價體系，用以評價經(jīng)營管理人員和員工的績效。 ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。按交易性質(zhì)，分為 持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。 ，是否獨(dú)立于大股東 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)的權(quán)屬明確，獨(dú)立于大股東。2007 年 3 月，審計(jì)師出具 了《SOX 報(bào)告書》 ，對公司內(nèi)控制度的評價是： “按照 COSO 出版的《內(nèi)部控制——整體框 架》報(bào)告中所制定的標(biāo)準(zhǔn)，貴集團(tuán)于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均維持有效的 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 ，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行 公司在財(cái)務(wù)管理方面制訂了一整套嚴(yán)密的規(guī)章制度。期間由于組 織安排，個別經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國石化股份有限公司有關(guān)部門任職。公司監(jiān)事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 、實(shí)際控制人等的影響 否。兼職董事對公司的運(yùn) 作沒有負(fù)面影響，董事與公司不存在利益沖突。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。 、 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況 公司的最終實(shí)際控制人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。1993 年 6 月 30 日經(jīng)國家體改 生[1993]105 號文批準(zhǔn)，改制為社會公開募集公司。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改 革工作。 1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。建立并完善了以股東大會為 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3 的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)， 使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點(diǎn)的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、 “錯位”思考、相互補(bǔ)臺的工 作格局，使企業(yè)運(yùn)作實(shí)現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計(jì)劃，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內(nèi)發(fā)行了 億股 A 股。公司重大事項(xiàng)的 經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個人控制公司的情況。 、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國際工商學(xué) 院工商管理碩士學(xué)位。 ，如提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員會、投 資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況 根據(jù)公司的實(shí)際，公司董事會下設(shè)審核委員會和薪酬與考核委員會。 ，其工作情況如何 是。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。 ， 董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有 效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向 公司未發(fā)生經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為， 經(jīng)理層對于應(yīng)該向董事會報(bào)告的事項(xiàng)均做 到及時報(bào)告，董事會和監(jiān)事會能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部 人控制”傾向。 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何 影響 不存在。 ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是 否合理、恰當(dāng) 公司募集資金沒有發(fā)生投向變更的情況。 、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何 公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立、規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和完整的會計(jì)核算體 系， 并按照內(nèi)部控制制度要求明確財(cái)務(wù)管理、 核算內(nèi)部分工。 ，公司如何防范其風(fēng) 險(xiǎn) 由于石油化工行業(yè)涉及到國家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購、煉油和成品 油銷售主要在國家能源政策的指導(dǎo)下進(jìn)行，所以，公司部分產(chǎn)品存在對主要交易對象即 14 重大經(jīng)營伙伴的依賴情況，如公司的成品油銷售按照國家有關(guān)要求，指定由中國石化銷 售有限公司華東分公司按照國家指導(dǎo)價進(jìn)行銷售。 、譴責(zé)等懲戒措施 公司沒有受到過因信息披露問題被交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒措施的情形。特別是在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，堅(jiān) 持和完善以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度， 堅(jiān)持推行和深化廠務(wù)公開工 作，形成了具有上海石化特色的企業(yè)廠務(wù)公開民主管理運(yùn)行機(jī)制，較好地發(fā)揮和保護(hù)了 職工群眾的積極性、主動性和創(chuàng)造性，促進(jìn)了上海石化的改革和發(fā)展。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。 公司在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。首次公開發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國家股 40 億，法 人股 億，社會個人股 4 億，H 股 億。 3．控股股東或?qū)嶋H控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方 面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明 其原因 無。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。公司董事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的 、 相關(guān)規(guī)定。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況 公司獨(dú)立董事的工作時間安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況。 3 年是否有對董事會決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告 的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會近 3 年沒有發(fā)生對董事會決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。 符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長，特別是獨(dú)立董事，在企業(yè)管理、金融、財(cái) 務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導(dǎo)作用。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 其他股票種類：美國預(yù)托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》 。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。 ，主要有哪些措施 公司歷來重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了《關(guān)于加強(qiáng)上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干 意見》《上海石化企業(yè)文化建設(shè)實(shí)施綱要》等多個企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并 、 不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進(jìn)措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。董事會秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會議和活動，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。 ，主要是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。 ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。審計(jì)師在對本公司的審計(jì)過程中，認(rèn)為公 司在管理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的《管理建議書》 。在新《企業(yè) 會計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會計(jì)核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會審議通過。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨(dú)立董事溝通會等，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時發(fā) 表獨(dú)立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。 ，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實(shí)際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團(tuán)公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。股東大會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長的職權(quán)。 董事會審核委員會主要負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計(jì)之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會秘書， 主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實(shí)履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上