【正文】 存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他 4 家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不沖突；第二，從 區(qū)域市場(chǎng)上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場(chǎng)，終端客戶幾無(wú)重疊。 4．多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國(guó)石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。 （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下： 股東名稱 中國(guó)石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上海康利工貿(mào)有限公司 中國(guó)建設(shè)銀行－博時(shí)主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國(guó) 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國(guó)有股東 外資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 持股總數(shù)(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。 （六） 《公司章程》是否嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂） 》予以修改完善 是。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 、 4 《上市公司章程指引（2006 年修訂） 》等文件，對(duì)《公司章程》及其附件進(jìn)行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 年度股東周年大會(huì)審議通過(guò)。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 、 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的 、 規(guī)定。 ，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。 10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股 東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因 無(wú)。 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明 其原因 無(wú)。 、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。 ，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有， 請(qǐng)說(shuō)明原因 無(wú)。 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形 不存在。 （二）董事會(huì) 《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則 、 公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)審核委員會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)薪酬與考 、 、 核委員會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對(duì)董事會(huì)及專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和審議程序等做出 了明確規(guī)定。公司未制定單獨(dú)的《獨(dú)立董事制度》 ，但在《公司章程》中對(duì)獨(dú)立董事的 相關(guān)工作內(nèi)容作了規(guī)定。 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會(huì)， 選舉產(chǎn)生了第五屆董事會(huì)。 公司第五屆董事會(huì)共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨(dú)立董事 4 名。 5 公司董事會(huì)成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進(jìn)寶 雷典武 項(xiàng)漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權(quán) 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務(wù) 執(zhí)行董事 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 來(lái)源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長(zhǎng)戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級(jí)工程師。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長(zhǎng)，乙烯廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)等職。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。 2004 年 6 月任上海石化副董事長(zhǎng)。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。 2005 年 6 月任上海石化董事長(zhǎng)。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動(dòng)化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國(guó)際工商學(xué) 院工商管理碩士學(xué)位。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長(zhǎng)的職權(quán)。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國(guó)金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)（本公司持有該公 司 %的股權(quán)） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長(zhǎng) （本公司持有該公司 20%的股權(quán)） 。 本公司上市以來(lái)，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結(jié)構(gòu)。戎先生作為公司董事長(zhǎng)，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會(huì)授予的 職責(zé)行使權(quán)利、履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴(yán)格遵守《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。 ，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況 6公司本屆董事會(huì)的各位董事能夠勤勉盡責(zé)， 積極出席董事會(huì)會(huì)議， 在公司戰(zhàn)略發(fā)展、 內(nèi)控體系完善、風(fēng)險(xiǎn)管理、人力資源管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設(shè)性的意見和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的 工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。 2006 年度公司共召開 9 次董事會(huì)，董事出席率為 100%（含委托出席） 。董事因其他 工作未親自出席會(huì)議的，均能向受托董事提出對(duì)各項(xiàng)議案的表決意見，并書面委托其他 董事代為出席表決。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長(zhǎng)，特別是獨(dú)立董事，在企業(yè)管理、金融、財(cái) 務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導(dǎo)作用。 ，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。兼職董事對(duì)公司的運(yùn) 作沒(méi)有負(fù)面影響，董事與公司不存在利益沖突。 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司董事會(huì)的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī) 、 定。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的 、 相關(guān)規(guī)定。 ，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投 資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況 根據(jù)公司的實(shí)際，公司董事會(huì)下設(shè)審核委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。 董事會(huì)審核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計(jì)之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、 高級(jí)管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。董事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。 出席會(huì)議的董事均親自簽署董事會(huì)決議。因故無(wú)法出席會(huì)議的董事，事先均已審閱 會(huì)議材料，并書面委托其他董事代為簽字。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人 7 代為簽字的情況。 不存在。 、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長(zhǎng)的資深人士，能夠積極出席公司董 事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議及獨(dú)立董事溝通會(huì)等，對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時(shí)發(fā) 表獨(dú)立意見，對(duì)公司起到了監(jiān)督咨詢作用。 、實(shí)際控制人等的影響 否。 ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合 是。公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配 合。 ,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況 公司獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況。 ，其工作情況如何 是。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會(huì)秘書， 主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運(yùn)作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號(hào)。 ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效 監(jiān)督 《公司章程》附件中明確了股東大會(huì)及董事會(huì)的投資權(quán)限，該授權(quán)合理合法，并得 到有效監(jiān)督。 （三）監(jiān)事會(huì) 《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度 是。公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 。 ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會(huì)， 選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會(huì)。 第五屆監(jiān)事會(huì)由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨(dú)立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一以上， 。 符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會(huì)審議通過(guò)。公司監(jiān)事會(huì)成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽(yáng) 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 來(lái)源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 、 定。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的 、 有關(guān)規(guī)定。 3 年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告 的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會(huì)近 3 年沒(méi)有發(fā)生對(duì)董事會(huì)決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。 ，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會(huì)能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事 、 、 規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護(hù)股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點(diǎn)， 認(rèn)真履行檢查公司財(cái)務(wù)和監(jiān)督公司高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度 9 《公司章程》第十二章以及《公司總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《公司黨政聯(lián)席會(huì)議 、 議事規(guī)則》等相關(guān)制度，對(duì)經(jīng)理層的構(gòu)成和任免、職責(zé)和權(quán)限以及會(huì)議制度等作出了明 確規(guī)定。 、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理 的選聘機(jī)制 公司經(jīng)理層成員由控股股東中國(guó)石化股份公司經(jīng)過(guò)考察并征求中共上海市委組織 部意見后，向公司董事會(huì)提出建議名單。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名， 董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。獨(dú)立董事對(duì)經(jīng)理層成員 人選亦發(fā)表獨(dú)立意見。 ，是否來(lái)自控股股東單位 本公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)兼任，其簡(jiǎn)歷見本報(bào)告董事長(zhǎng)簡(jiǎn)歷?？偨?jīng)理來(lái)自本公司。 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營(yíng)工作進(jìn)行有效控制。 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會(huì)聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。期間由于組 織安排，個(gè)別經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國(guó)石化股份有限公司有關(guān)部門任職。 ，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有 一定的獎(jiǎng)懲措施 公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。 董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委 員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 公司職工代表大會(huì)每年對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行民 主評(píng)議。在最近任期內(nèi)，經(jīng)理層年度目標(biāo)完成情況良好，職工代表對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)班子給予 了較高的評(píng)價(jià)。 ， 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有 效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向 公司未發(fā)生經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為， 經(jīng)理層對(duì)于應(yīng)該向董事會(huì)報(bào)告的事項(xiàng)均做 到及時(shí)報(bào)告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部 人控制”傾向。 ，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 公司各級(jí)管理人員通過(guò)分工授權(quán)， 明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。 公司 《內(nèi)部控制手冊(cè)》 對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的管理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。 ,維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未 能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處 公司經(jīng)理層等