【正文】 行為。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國際上市公司。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機(jī)查看。 提高公司治理水平對上海石化的發(fā)展具有十分重要的意義， 公司將繼續(xù)積極探索治 理創(chuàng)新措施，以促進(jìn)公司更好更快更健康地發(fā)展。 ，實(shí)施效果如何，對完善公司治理制度有何 啟示 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司， 在實(shí)踐中積極探索建 立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī) 制。 ，主要有哪些措施 公司歷來重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了《關(guān)于加強(qiáng)上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干 意見》《上海石化企業(yè)文化建設(shè)實(shí)施綱要》等多個(gè)企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并 、 不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進(jìn)措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。 、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制 按照《公司章程》 ，公司在選舉董事時(shí)采用累積投票制。公司每年在年度 報(bào)告、中期報(bào)告披露后，均在香港等地舉辦大型業(yè)績推介活動(dòng)和新聞發(fā)布會(huì)，并在境內(nèi) 外舉行一系列的“一對一”會(huì)議。公司隨即針對該整改意見制定了整改措施并落實(shí)了整改。董事會(huì)秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會(huì)議和活動(dòng)，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。公司《內(nèi)部控制手冊》之“信息披露管理業(yè)務(wù)流程” ，規(guī)定了定期報(bào)告編制、 審議、披露程序，公司嚴(yán)格按照該流程開展定期報(bào)告披露工作，執(zhí)行情況良好。公司與控股股東實(shí)行“五分開” ，公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何 種影響 2006 年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，主要項(xiàng)目原油采購、其他采購、運(yùn)輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為：%、%、%和 %；銷售商品及 服務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為 %。 ，主要是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性 產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。 近幾年來，本公司控股股東中國石化從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免其子公司、分公司 13 等附屬企業(yè)間的同業(yè)競爭，提高整體議價(jià)能力，鞏固和擴(kuò)大市場份額，不斷加強(qiáng)對物資 采購和產(chǎn)品銷售的集中管理。 ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大 股東 公司享有獨(dú)立的注冊商標(biāo)。 ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。 上述管理方式構(gòu)成了公司健全的內(nèi)外部審計(jì)監(jiān)督機(jī) 制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨(dú)立董事 對所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見。 ，是否達(dá)到計(jì)劃效益 按照《中國石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股說明書》第六條對募 集資金運(yùn)用方向的說明， 公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于基本建設(shè)和技術(shù) 改造，其余部分用于償還工程債項(xiàng)和用作公司額外流動(dòng)資金。審計(jì)師在對本公司的審計(jì)過程中，認(rèn)為公 司在管理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的《管理建議書》 。 ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司已設(shè)立審計(jì)部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng) 險(xiǎn)。同時(shí)，本公司還采取在每年修訂《內(nèi)部控制手冊》時(shí)，通過對“權(quán)限 指引” 的規(guī)定來實(shí)行有效管理和控制， 并派專項(xiàng)檢查小組對子公司、 參股公司進(jìn)行檢查， 11 評價(jià)其風(fēng)險(xiǎn)狀況。該制度已得到有效執(zhí)行。在新《企業(yè) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會(huì)計(jì)核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。 （五）公司內(nèi)部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí) 行 公司內(nèi)部管理制度主要包括：董事會(huì)管理、綜合管理、生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù) 管理、審計(jì)管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創(chuàng)新管理、信息管理等十個(gè)方面。 公司 《內(nèi)部控制手冊》 對相關(guān)業(yè)務(wù)的管理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。 公司職工代表大會(huì)每年對公司高級管理人員進(jìn)行民 主評議。 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會(huì)聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。獨(dú)立董事對經(jīng)理層成員 人選亦發(fā)表獨(dú)立意見。 ，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會(huì)能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事 、 、 規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護(hù)股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點(diǎn)， 認(rèn)真履行檢查公司財(cái)務(wù)和監(jiān)督公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的 、 有關(guān)規(guī)定。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會(huì)審議通過。公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運(yùn)作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。 ,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議及獨(dú)立董事溝通會(huì)等，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時(shí)發(fā) 表獨(dú)立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。因故無法出席會(huì)議的董事，事先均已審閱 會(huì)議材料，并書面委托其他董事代為簽字。 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、 高級管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。 ，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況 6公司本屆董事會(huì)的各位董事能夠勤勉盡責(zé)， 積極出席董事會(huì)會(huì)議， 在公司戰(zhàn)略發(fā)展、 內(nèi)控體系完善、風(fēng)險(xiǎn)管理、人力資源管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設(shè)性的意見和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的 工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長（本公司持有該公 司 %的股權(quán)） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長 （本公司持有該公司 20%的股權(quán)） 。 2005 年 6 月任上海石化董事長。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會(huì)， 選舉產(chǎn)生了第五屆董事會(huì)。 ，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有， 請說明原因 無。 10%以上的股東請求召開的臨時(shí)股 東大會(huì)，有無應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請說明其原因 無。股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下： 股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上?？道べQ(mào)有限公司 中國建設(shè)銀行－博時(shí)主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國有股東 外資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 持股總數(shù)(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進(jìn)上市公司的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。 2．對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn) 公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定， 同時(shí)公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“五分開”的要求執(zhí)行，因 此， 中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在 任何影響。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷和營銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和貿(mào)易。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實(shí)際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100% 中國石油化工集團(tuán)公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會(huì)法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。重組完成后，中國石化集團(tuán)所持有的公司 40 億國家股轉(zhuǎn)由中國石化持有， 股份性質(zhì)變?yōu)閲蟹ㄈ斯?。至此，公司總股本由原來? 億股增至 億股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí) 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。 六、其他需要說明的事項(xiàng) 根據(jù)公司治理專項(xiàng)工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監(jiān)管機(jī)構(gòu)、廣大投資者和社會(huì)公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進(jìn)行評議，并提出寶貴意見和建議。公司自覺接受上 市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)制度和信息披露制度。自上市 以來，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。 5．公司透明度情況 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露 管理制度基本完善。 3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況 公司根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn) 控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)的規(guī)范運(yùn)行及國家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。 2．公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開股東大會(huì)、董事會(huì)和 監(jiān)事會(huì)。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國際上市公司。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、 股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會(huì)議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》 。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 存在問題 《總經(jīng)理工作細(xì)則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會(huì)審議 完成時(shí)間 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨(dú)立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會(huì)秘書室 董事會(huì)秘書室 《獨(dú)立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會(huì)和股東的約束與監(jiān)管。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改 革委員會(huì) 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。 億 A 股中，含社會(huì)個(gè)人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，