【正文】 行為。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國際上市公司。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機(jī)查看。 提高公司治理水平對上海石化的發(fā)展具有十分重要的意義， 公司將繼續(xù)積極探索治 理創(chuàng)新措施，以促進(jìn)公司更好更快更健康地發(fā)展。 ，實(shí)施效果如何，對完善公司治理制度有何 啟示 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司， 在實(shí)踐中積極探索建 立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī) 制。 ，主要有哪些措施 公司歷來重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了《關(guān)于加強(qiáng)上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干 意見》《上海石化企業(yè)文化建設(shè)實(shí)施綱要》等多個(gè)企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并 、 不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進(jìn)措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。 、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制 按照《公司章程》 ，公司在選舉董事時(shí)采用累積投票制。公司每年在年度 報(bào)告、中期報(bào)告披露后，均在香港等地舉辦大型業(yè)績推介活動和新聞發(fā)布會，并在境內(nèi) 外舉行一系列的“一對一”會議。公司隨即針對該整改意見制定了整改措施并落實(shí)了整改。董事會秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會議和活動，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。公司《內(nèi)部控制手冊》之“信息披露管理業(yè)務(wù)流程” ，規(guī)定了定期報(bào)告編制、 審議、披露程序，公司嚴(yán)格按照該流程開展定期報(bào)告披露工作，執(zhí)行情況良好。公司與控股股東實(shí)行“五分開” ，公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何 種影響 2006 年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，主要項(xiàng)目原油采購、其他采購、運(yùn)輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為：%、%、%和 %；銷售商品及 服務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為 %。 ，主要是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。 ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性 產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。 近幾年來，本公司控股股東中國石化從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免其子公司、分公司 13 等附屬企業(yè)間的同業(yè)競爭，提高整體議價(jià)能力，鞏固和擴(kuò)大市場份額，不斷加強(qiáng)對物資 采購和產(chǎn)品銷售的集中管理。 ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大 股東 公司享有獨(dú)立的注冊商標(biāo)。 ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。 上述管理方式構(gòu)成了公司健全的內(nèi)外部審計(jì)監(jiān)督機(jī) 制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨(dú)立董事 對所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見。 ，是否達(dá)到計(jì)劃效益 按照《中國石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股說明書》第六條對募 集資金運(yùn)用方向的說明， 公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于基本建設(shè)和技術(shù) 改造，其余部分用于償還工程債項(xiàng)和用作公司額外流動資金。審計(jì)師在對本公司的審計(jì)過程中，認(rèn)為公 司在管理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的《管理建議書》 。 ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司已設(shè)立審計(jì)部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng) 險(xiǎn)。同時(shí)，本公司還采取在每年修訂《內(nèi)部控制手冊》時(shí)，通過對“權(quán)限 指引” 的規(guī)定來實(shí)行有效管理和控制， 并派專項(xiàng)檢查小組對子公司、 參股公司進(jìn)行檢查， 11 評價(jià)其風(fēng)險(xiǎn)狀況。該制度已得到有效執(zhí)行。在新《企業(yè) 會計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會計(jì)核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。 （五）公司內(nèi)部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí) 行 公司內(nèi)部管理制度主要包括：董事會管理、綜合管理、生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù) 管理、審計(jì)管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創(chuàng)新管理、信息管理等十個(gè)方面。 公司 《內(nèi)部控制手冊》 對相關(guān)業(yè)務(wù)的管理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。 公司職工代表大會每年對公司高級管理人員進(jìn)行民 主評議。 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。獨(dú)立董事對經(jīng)理層成員 人選亦發(fā)表獨(dú)立意見。 ，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事 、 、 規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護(hù)股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點(diǎn)， 認(rèn)真履行檢查公司財(cái)務(wù)和監(jiān)督公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。公司監(jiān)事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的 、 有關(guān)規(guī)定。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會審議通過。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》 。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運(yùn)作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。 ,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理 不存在。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨(dú)立董事溝通會等，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時(shí)發(fā) 表獨(dú)立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。因故無法出席會議的董事，事先均已審閱 會議材料，并書面委托其他董事代為簽字。 董事會薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、 高級管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。 ，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況 6公司本屆董事會的各位董事能夠勤勉盡責(zé)， 積極出席董事會會議， 在公司戰(zhàn)略發(fā)展、 內(nèi)控體系完善、風(fēng)險(xiǎn)管理、人力資源管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出 建設(shè)性的意見和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會審議的各項(xiàng)議案，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的 工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長（本公司持有該公 司 %的股權(quán)） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長 （本公司持有該公司 20%的股權(quán)） 。 2005 年 6 月任上海石化董事長。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產(chǎn)生了第五屆董事會。 ，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有， 請說明原因 無。 10%以上的股東請求召開的臨時(shí)股 東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因 無。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下： 股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結(jié)算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上海康利工貿(mào)有限公司 中國建設(shè)銀行－博時(shí)主題行業(yè) 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數(shù)證券投 資基金 浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司 璽萌資產(chǎn)控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司 國 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質(zhì) 國有股東 外資股東 外資股東 其他 其他 持股比例(%) 持股總數(shù)(股) 4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 其他 其他 其他 外資股東 其他 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通 境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露的透明度和規(guī) 范化，促進(jìn)上市公司的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。 2．對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn) 公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定， 同時(shí)公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會“五分開”的要求執(zhí)行，因 此， 中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在 任何影響。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易； 石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷和營銷；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、 分銷和貿(mào)易。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實(shí)際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團(tuán)公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。重組完成后，中國石化集團(tuán)所持有的公司 40 億國家股轉(zhuǎn)由中國石化持有， 股份性質(zhì)變?yōu)閲蟹ㄈ斯?。至此，公司總股本由原來? 億股增至 億股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí) 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。 六、其他需要說明的事項(xiàng) 根據(jù)公司治理專項(xiàng)工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監(jiān)管機(jī)構(gòu)、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進(jìn)行評議，并提出寶貴意見和建議。公司自覺接受上 市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)制度和信息披露制度。自上市 以來，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為 原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。 5．公司透明度情況 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露 管理制度基本完善。 3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況 公司根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn) 控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運(yùn)行及國家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。 2．公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運(yùn)作情況 1 公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開股東大會、董事會和 監(jiān)事會。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國際上市公司。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu) 較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》 。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 存在問題 《總經(jīng)理工作細(xì)則》 整改措施 按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時(shí)間 責(zé)任人 總經(jīng)理 獨(dú)立董事周耘農(nóng) 責(zé)任部門 總經(jīng)理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨(dú)立董事工作制度》 按照相關(guān)規(guī)定制訂制度 股權(quán)分置改革 積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內(nèi) 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。 億 A 股中，含社會個(gè)人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，