【正文】 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。 第五屆監(jiān)事會由 7 人組成，其中職工監(jiān)事 3 人，外部監(jiān)事 4 人（其中控股股東委派監(jiān)事 2 人， 獨(dú)立監(jiān)事 2 人） 職工監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)的三分之一以上， 。 ，其工作情況如何 是。 不存在。 ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投 資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況 根據(jù)公司的實際，公司董事會下設(shè)審核委員會和薪酬與考核委員會。董事因其他 工作未親自出席會議的，均能向受托董事提出對各項議案的表決意見，并書面委托其他 董事代為出席表決。戎先 生 1985 年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動化儀表專業(yè)，1997 年取得中歐國際工商學(xué) 院工商管理碩士學(xué)位。 5 公司董事會成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進(jìn)寶 雷典武 項漢銀 陳信元 孫持平 蔣志權(quán) 周耘農(nóng) 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務(wù) 執(zhí)行董事 董事長兼總經(jīng)理 執(zhí)行董事 副董事長兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼財務(wù)總監(jiān) 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理 執(zhí)行董事 外部董事 外部董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 來源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部 ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形 公司董事長戎光道先生，現(xiàn)年 51 歲，高級工程師。 、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。公司根據(jù) 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的 、 4 《上市公司章程指引（2006 年修訂） 》等文件，對《公司章程》及其附件進(jìn)行了較為系 統(tǒng)的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 年度股東周年大會審議通過。公司重大事項的 經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)?際控制人個人控制公司的情況。 H 股股票上市地： 香港聯(lián)合交易所有限公司； 股票簡稱： 上海石化； 股票代碼： 0338。 (3)境內(nèi)再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計劃，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準(zhǔn)，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內(nèi)發(fā)行了 億股 A 股。 、 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 1．公司發(fā)展沿革 (1)公司發(fā)起設(shè)立情況 上海石化的前身是創(chuàng)建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。建立并完善了以股東大會為 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)督層 3的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律規(guī)范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會、工會、職代會的制度建設(shè)， 使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特 點(diǎn)的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 、 決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、 “錯位”思考、相互補(bǔ)臺的工 作格局，使企業(yè)運(yùn)作實現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。 三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項（見附件） ，公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制 、 度。公司董事、監(jiān)事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。 2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。2003 年公司榮獲 “全國廠務(wù)公開先進(jìn)單位”稱號。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜 志頒發(fā)的、根據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。 15 除按有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)外，在不違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主 動、及時、公平地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。 ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障 《公司章程》中明確規(guī)定了董事會秘書的職責(zé)和權(quán)限。 是。 本公司與控股股東控股的其他上市公司中， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在 一定程度的競爭外，與其他上市公司不存在同業(yè)競爭的情形。 公司擁有獨(dú)立的銀行賬戶， 資金使用由公司管理層在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。 、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。 12 、侵害上市公司利益 的長效機(jī)制 公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》 ，重大關(guān)聯(lián)交易需提交董事會或股東大會審 議通過方能執(zhí)行。 《管理建議書》 ，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整 改情況如何 公司外部審計師為畢馬威會計師事務(wù)所。 ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 風(fēng)險 公司十分重視對投資企業(yè)的管理， 通過被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營行 為，保護(hù)公司作為股東的合法權(quán)益；通過派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員對子公司、參 股公司進(jìn)行管理。 2006 年，公司通過新會計準(zhǔn)則學(xué)習(xí)、會計核算系統(tǒng)調(diào)整、會計科目設(shè)置、會計數(shù)據(jù) 轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會計準(zhǔn)則的切換，并修訂了公司《內(nèi)部會計制度》 。 ，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 公司各級管理人員通過分工授權(quán)， 明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營工作進(jìn)行有效控制。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會秘書， 主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。 董事會審核委員會主要負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施；審核公司財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長，特別是獨(dú)立董事，在企業(yè)管理、金融、財 務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導(dǎo)作用。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長的職權(quán)。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。股東大會會議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時披露。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 其他股票種類：美國預(yù)托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準(zhǔn)， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。 原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》 。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的行為。 二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司” ）是中國第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。上市十四年來，公司 一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治 理水平。 3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況 公司根據(jù)實際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險 控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動的規(guī)范運(yùn)行及國家有關(guān)法律法 規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。 2．尚未完成股權(quán)分置改革。公司自覺接受上 市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)審計制度和信息披露制度。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。至此，公司總股本由原來的 億股增至 億股。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日） 公司與最終實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下： 2 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100% 中國石油化工集團(tuán)公司 % 中國石油化工股份有限公司 % 中國石化上海石油化工股份有限公司 （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權(quán)情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 %；社會法人股 億股(A 股)，占總股本的 %；境內(nèi)人民幣普通股 億股 (A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 億股(H 股),占總股本的 %。 2．對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險 公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會、股東大會討論決定， 同時公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會“五分開”的要求執(zhí)行，因 此， 中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在 任何影響。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 ，是否有先實施后審議的情況？如有， 請說明原因 無。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經(jīng)理，1995 年 6 月任上海石化董事。 戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長（本公司持有該公 司 %的股權(quán)） ；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長 （本公司持有該公司 20%的股權(quán)） 。 ，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。 董事會薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、 高級管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。公司的 4 位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨(dú)立董事溝通會等，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見，并在必要時發(fā) 表獨(dú)立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運(yùn)作規(guī)則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。 、任免情況 公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公 、 司股東大會審議通過。 ，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 在日常工作中，監(jiān)事會能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事 、 、 規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護(hù)股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn) 保值增值為重點(diǎn)， 認(rèn)真履行檢查公司財務(wù)和監(jiān)督公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職 責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督 方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。 本屆經(jīng)理層于 2005 年 6 月董事會聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。 公司 《內(nèi)部控制手冊》 對相關(guān)業(yè)務(wù)的管理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。在新《企業(yè) 會計準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會計核算體系，實現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。同時，本公司還采取在每年修訂《內(nèi)部控制手冊》時，通過對“權(quán)限 指引” 的規(guī)定來實行有效管理和控制， 并派專項檢查小組對子公司、 參股公司進(jìn)行檢查， 11 評價其風(fēng)險狀況。審計師在對本公司的審計過程中，認(rèn)為公 司在管理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的《管理建議書》 。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨(dú)立董事 對所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見。 ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。 近幾年來，本公司控股股東中國石化從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免其子公司、分公司 13 等附屬企業(yè)間的同業(yè)競爭，提高整體議價能力，鞏固和擴(kuò)大市場份額，不斷加強(qiáng)對物資 采購和產(chǎn)品銷售的集中管理。 ，主要是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。公司與控股股東實行“五分開” ，公司內(nèi)部各項決策均獨(dú)立于控股股東。董事會秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會議和活動，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。公司每年在年度 報告、中期報告披露后，均在香港等地舉