【正文】 ，并提交公司五屆二十次董事會審議通過。 、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何 《公司信息披露管理制度》及相關內部制度對重大事件的報告、傳遞、審核、披露 程序作出了明確規(guī)定，落實情況良好。 “打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況 2005 年以來公司未發(fā)生過信息披露“打補丁”的情況。 、譴責等懲戒措施 公司沒有受到過因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價 ，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何（不包括股權 分置改革過程中召開的相關股東會議） 除按監(jiān)管部門要求在股權分置改革過程中采取過網絡投票形式外， 公司召開股東大 會仍以現(xiàn)場會議形式進行，股東參與程度良好。除法律規(guī)定上市公司信息披露途徑外，公司提供多渠道、 全方位的投資者關系服務，包括：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式， 回答投資者的提問和咨詢； 通過重大事件巡回路演、 定期舉辦業(yè)績推介會、 新聞發(fā)布會、 “一對一”交流會等活動，與境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系 欄目、在公司網站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證 券分析師及中小投資者保持經常聯(lián)系，提高投資者對公司的關注度；通過加強與重要財 經媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、 證券交易所保持經常性聯(lián)系，形成良好的溝通關系等。同時公司 已形成了“員工能進能出、干部能上能下、收入能增能減”的企業(yè)機制，對吸引和留住 各類人才，保持員工隊伍穩(wěn)定發(fā)揮了較好的作用。特別是在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，堅 持和完善以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度， 堅持推行和深化廠務公開工 作，形成了具有上海石化特色的企業(yè)廠務公開民主管理運行機制，較好地發(fā)揮和保護了 職工群眾的積極性、主動性和創(chuàng)造性，促進了上海石化的改革和發(fā)展。 以上為本公司關于公司治理情況的自查情況報告， 歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對本 公司的治理情況進行分析、評議并提出寶貴意見。 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理 、 制度。 1．公司治理規(guī)章制度建設情況 《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎。董事、監(jiān)事、經理層的任免符合法定程序。公司的內部控制制度建設整 體上完整、合理、有效，2007 版《內部控制手冊》中 15 大類、53 個業(yè)務 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產經營業(yè)務活動和內部管理的各個主要 方面和環(huán)節(jié)，關鍵控制點得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發(fā)性風險。同時積極開展投資者關系工作，采用多種形式主動加 強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、 “一對一”交流會等活動，與 境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系欄目、在公司網 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證券 分析師及中小投資者保持經常聯(lián)系，提高投資者對公司的關注度；通過加 強與重要財經媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、 報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經常性聯(lián)系，形成良好的溝通關 2 系等。 原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權分置改 革工作。 公司在實踐中積極探索建立適應市場經濟需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度 建設和上市規(guī)則要求的制度與權力制衡機制。上海石 化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運作，受到了廣 大投資者、權威審計機構、證券監(jiān)管機構和新聞媒體的普遍好評。 熱線電話：02157943143 傳 真：02157940050 電子信箱：spc 公司網站： 上海證券交易所：，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日 4 附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司” ）本著實 事求是的原則，嚴格對照《公司法》《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章 、 程》《董事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。1993 年 6 月 30 日經國家體改 生[1993]105 號文批準，改制為社會公開募集公司。首次公開發(fā)行后，公司總股本 億股，其中國家股 40 億，法 人股 億，社會個人股 4 億，H 股 億。 (4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發(fā)行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發(fā)行 億股 H 股，至此，公司總股本達到 72 億股，其中 H 股 1 億股。 公司目前的股本結構為： 股數(shù)（萬股） 總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股） 社會法人股（A 股） 流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股） 720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 % % % % % % % 2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區(qū)金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：02157943143/52377880 傳真：02157940050/52375091 互聯(lián)網址： 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。 2．公司控股股東或實際控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務院國有資產監(jiān)督管理委員會。 3．控股股東或實際控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產、機構、業(yè)務、財務等方 面均保持獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競爭的情況。 （六） 《公司章程》是否嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂） 》予以修改完善 是。 、 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明 其原因 無。 《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形 不存在。 公司第五屆董事會共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨立董事 4 名。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經理。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經驗。 本公司上市以來，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結構。 2006 年度公司共召開 9 次董事會，董事出席率為 100%（含委托出席） 。兼職董事對公司的運 作沒有負面影響，董事與公司不存在利益沖突。公司董事會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的 、 相關規(guī)定。 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人 7 代為簽字的情況。 、實際控制人等的影響 否。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況 公司獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號。 ，職工監(jiān)事是否符合有關規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會， 選舉產生了第五屆監(jiān)事會。公司監(jiān)事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務 職工監(jiān)事 監(jiān)事會主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨立監(jiān)事 獨立監(jiān)事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 3 年是否有對董事會決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告 的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會近 3 年沒有發(fā)生對董事會決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財務報告有不實之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經理履行職務時有違法違規(guī)行為。 （四）經理層 《經理議事規(guī)則》或類似制度 9 《公司章程》第十二章以及《公司總經理辦公會議議事規(guī)則》《。監(jiān)事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定充分及時披露。 、授權委托等是否符合相關規(guī)定 是。 符合 《公司法》 關于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度 是。 張經明先生擔任本公司董事會秘書， 主要負責協(xié)助董事處理董事會的日常工作， 協(xié)助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關規(guī)定； 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作；負責公司信息披露、投資者關系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。公司獨立董事履行職責能夠得到充分保障，能夠得到公司相關機構、人員的配 合。 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。 董事會審核委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構及公司內、 外部審計之間 的溝通；監(jiān)督公司內部審計制度及其實施；審核公司財務信息及其披露；審查公司內控 制度。公司董事會的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī) 、 定。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長，特別是獨立董事，在企業(yè)管理、金融、財 務等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導作用。 、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經公司股東大會審議通過。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長的職權。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。公司未制定單獨的《獨立董事制度》 ，但在《公司章程》中對獨立董事的 相關工作內容作了規(guī)定。股東大會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關規(guī)定充分及時披露。 ，是否能夠確保中小股東的話語權 股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權。 二、公司規(guī)范運作情況 （一）股東大會 、召開程序是否符合相關規(guī)定 是。 4．多家上市公司之間是否存在關聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關聯(lián)交易的情況。 （四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公 司治理和穩(wěn)定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團)股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。 其他股票種類：美國預托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。2000 年 2 月 28 日， 中國石油化工集團公司經批準，在資產重組的基礎上設立中國石油化工股份有限公司 （簡稱“中國石化”，作為資產重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入 ） 中國石化。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區(qū)職工股 億股） ，法人 股 億股。經原國家經濟體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準， 以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起 人，通過發(fā)起設立方式改組成立股份有限公司。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根 據(jù) 260 多位境外基金經理和分析員的投票結果得出的“投資者關系優(yōu)異證 書” 。 公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負責的態(tài) 度，自覺接受來自監(jiān)管機構、社會和股東的約束與監(jiān)管。 四、整改措施、整改時間及責任人 存在問題 《總經理工作細則》 整改措施 按照相關規(guī)定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 責任人 總經理 獨立董事周耘農 責任部門 總經理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室 《獨立董事工作制度》 按照相關規(guī)定制訂制度 股權分置改革 積極與股東加強聯(lián)系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內 股改 董事長 五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。 原因：公司已制定《總經理辦公會議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會議議事 、 規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經理、獨立董事的相關工作內容 已作了規(guī)定，故未專門制定《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》 。公司重大事項的經營決策均按照有關上市規(guī)則由公司董事會、 股東大會討論決定，不存在控股股東或實際控制人個人控制公司的情況。 沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買 賣本公司股票的