【文章內(nèi)容簡介】 高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。 未發(fā)生不能忠實(shí)履行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的行為。 10 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應(yīng)措施 公司上市以來沒有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。 （五）公司內(nèi)部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí) 行 公司內(nèi)部管理制度主要包括：董事會(huì)管理、綜合管理、生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù) 管理、審計(jì)管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創(chuàng)新管理、信息管理等十個(gè)方面。 管理制度基本完善，并能得到有效執(zhí)行。 公司嚴(yán)格按照《會(huì)計(jì)法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范和管理，并結(jié)合公 、 司的具體情況，建立符合《會(huì)計(jì)法》規(guī)定與要求的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理體系。 2006 年，公司通過新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則學(xué)習(xí)、會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)調(diào)整、會(huì)計(jì)科目設(shè)置、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的切換，并修訂了公司《內(nèi)部會(huì)計(jì)制度》 。在新《企業(yè) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會(huì)計(jì)核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn) 過渡。 ，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行 公司在財(cái)務(wù)管理方面制訂了一整套嚴(yán)密的規(guī)章制度。在內(nèi)部控制環(huán)節(jié)上，公司根據(jù) 國家新頒布實(shí)施的內(nèi)控規(guī)范及公司制定的內(nèi)控制度的有關(guān)規(guī)定， 對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)制度進(jìn)行了 修訂和完善，建立健全了財(cái)務(wù)聯(lián)簽制度、授權(quán)、簽章等制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了《公司印章管理規(guī)定》 ，對(duì)印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明 確規(guī)定，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)制度進(jìn)行修訂和完善。該制度已得到有效執(zhí)行。 ，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性 公司內(nèi)部管理制度基本按照控股股東（中國石化）的相關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，只是在 具體的組織結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)組織方面保持相對(duì)的獨(dú)立性。 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營有何 影響 不存在。 ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 風(fēng)險(xiǎn) 公司十分重視對(duì)投資企業(yè)的管理， 通過被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營行 為，保護(hù)公司作為股東的合法權(quán)益；通過派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員對(duì)子公司、參 股公司進(jìn)行管理。同時(shí)，本公司還采取在每年修訂《內(nèi)部控制手冊(cè)》時(shí)，通過對(duì)“權(quán)限 指引” 的規(guī)定來實(shí)行有效管理和控制， 并派專項(xiàng)檢查小組對(duì)子公司、 參股公司進(jìn)行檢查， 11 評(píng)價(jià)其風(fēng)險(xiǎn)狀況。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。 ，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn) 公司已根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度， 內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制管理的 要求， 能夠?qū)窘?jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)的規(guī)范運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的 貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，相關(guān)控制點(diǎn)覆 蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要方面和環(huán)節(jié)， 關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效 執(zhí)行，不存在重大缺陷，對(duì)可能發(fā)生的重大事項(xiàng)有完備的應(yīng)急預(yù)案，能夠抵御突發(fā)性風(fēng) 險(xiǎn)。 ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效 公司已設(shè)立審計(jì)部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng) 險(xiǎn)。 ，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公 司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何 公司設(shè)有專職法律事務(wù)部門，主要負(fù)責(zé)公司重大合同審核、對(duì)外投資、收購兼并、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人委托書、合同專用章管理、工商登記、法律糾紛處理等各類法律事務(wù)， 同時(shí)聘請(qǐng)了常年法律顧問協(xié)助處理公司有關(guān)法律事務(wù)。 公司所有合同都須經(jīng)過內(nèi)部法律 審查， 減少了由于合同引起的法律風(fēng)險(xiǎn)， 有效保障了公司合法經(jīng)營和合法權(quán)益不受侵害。 《管理建議書》 ，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整 改情況如何 公司外部審計(jì)師為畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所。審計(jì)師在對(duì)本公司的審計(jì)過程中，認(rèn)為公 司在管理方面比較規(guī)范，故沒有提出專門的《管理建議書》 。2007 年 3 月，審計(jì)師出具 了《SOX 報(bào)告書》 ，對(duì)公司內(nèi)控制度的評(píng)價(jià)是： “按照 COSO 出版的《內(nèi)部控制——整體框 架》報(bào)告中所制定的標(biāo)準(zhǔn)，貴集團(tuán)于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均維持有效的 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 ”公司對(duì)自查、上級(jí)檢查、審計(jì)師檢查中所發(fā)現(xiàn)的、存在不足的內(nèi) 控控制點(diǎn)都進(jìn)行了追蹤復(fù)查，并采取有效的跟進(jìn)措施予以改正。 公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定制度了《資金管理辦法》 ，對(duì)募集資金的 專戶管理、使用規(guī)范等事宜作了專項(xiàng)規(guī)定。 ，是否達(dá)到計(jì)劃效益 按照《中國石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行 A 股招股說明書》第六條對(duì)募 集資金運(yùn)用方向的說明， 公司 A 股發(fā)行連同 H 股發(fā)行所募得的資金用于基本建設(shè)和技術(shù) 改造，其余部分用于償還工程債項(xiàng)和用作公司額外流動(dòng)資金。至報(bào)告日，公司募集資金 使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符，并達(dá)到了預(yù)期收益。 ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是 否合理、恰當(dāng) 公司募集資金沒有發(fā)生投向變更的情況。 12 、侵害上市公司利益 的長效機(jī)制 公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》 ，重大關(guān)聯(lián)交易需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審 議通過方能執(zhí)行。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨(dú)立董事 對(duì)所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān) 督。審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)財(cái)務(wù)決算報(bào)告也要對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行客觀公正的審計(jì)。關(guān)聯(lián)交易在公 司年度報(bào)告及中期報(bào)告中予以披露。 上述管理方式構(gòu)成了公司健全的內(nèi)外部審計(jì)監(jiān)督機(jī) 制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。 三、公司獨(dú)立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企 業(yè)中有無兼職 目前， 公司董事長兼總經(jīng)理戎光道先生同時(shí)兼任中國金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董 事長和上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長職務(wù)；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等人員專職服務(wù)于本公司，沒有在股東單位經(jīng)營層兼任職務(wù)。 公司設(shè)有人力資源部，能夠根據(jù)公司發(fā)展的需要，獨(dú)立招聘經(jīng)營管理人員和職工。 、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。 ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。 ，是否獨(dú)立于大股東 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所及土地使用權(quán)的權(quán)屬明確，獨(dú)立于大股東。 、獨(dú)立 是。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。 ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大 股東 公司享有獨(dú)立的注冊(cè)商標(biāo)。 公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。 、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何 公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和完整的會(huì)計(jì)核算體 系， 并按照內(nèi)部控制制度要求明確財(cái)務(wù)管理、 核算內(nèi)部分工。 公司擁有獨(dú)立的銀行賬戶， 資金使用由公司管理層在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。 近幾年來，本公司控股股東中國石化從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免其子公司、分公司 13 等附屬企業(yè)間的同業(yè)競(jìng)爭，提高整體議價(jià)能力，鞏固和擴(kuò)大市場(chǎng)份額，不斷加強(qiáng)對(duì)物資 采購和產(chǎn)品銷售的集中管理。 本公司的重要生產(chǎn)原料如原油等的采購和大部分產(chǎn)品已由 其全資子公司實(shí)行集中采購或銷售代理。 本公司已于 2005 年 4 月 28 日分別與中國石油 化工股份有限公司簽訂產(chǎn)品互供及銷售服務(wù)協(xié)議， 與中國石油化工集團(tuán)公司簽訂綜合服 務(wù)協(xié)議， 這兩份為期三年的框架協(xié)議經(jīng)于 2005 年 6 月 28 日召開的公司特別股東大會(huì)批 準(zhǔn)后生效。公司的絕大部分經(jīng)營業(yè)務(wù)在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進(jìn)行。 ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性 產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。 ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立 性影響如何 公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位在部分產(chǎn)品上存在依賴關(guān)系， 如本公司的原油采購 主要通過具有原油進(jìn)口許可證的控股股東附屬公司——中國國際石油化工聯(lián)合有限責(zé) 任公司進(jìn)行。但雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易都以市場(chǎng)價(jià)格或國家定價(jià)為主，定價(jià)公平合理，不 會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。 本公司與控股股東控股的其他上市公司中， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在 一定程度的競(jìng)爭外，與其他上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭的情形。 ，主要是哪些方式； 關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。按交易性質(zhì)，分為 持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括貨品和輔助服務(wù)互供、 銷售代理服務(wù)、油品等買賣、檢維修等；非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括資產(chǎn)/權(quán)益的購買、 銷售、置換等。公司的關(guān)聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易 、 所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》 ，履行嚴(yán)格的決策、審批程序。 ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何 種影響 2006 年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，主要項(xiàng)目原油采購、其他采購、運(yùn)輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為：%、%、%和 %；銷售商品及 服務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例為 %。公司的關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法” ，不存在 損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性以及財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成 果無不利影響。 ，公司如何防范其風(fēng) 險(xiǎn) 由于石油化工行業(yè)涉及到國家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購、煉油和成品 油銷售主要在國家能源政策的指導(dǎo)下進(jìn)行，所以，公司部分產(chǎn)品存在對(duì)主要交易對(duì)象即 14 重大經(jīng)營伙伴的依賴情況，如公司的成品油銷售按照國家有關(guān)要求，指定由中國石化銷 售有限公司華東分公司按照國家指導(dǎo)價(jià)進(jìn)行銷售。 是。公司與控股股東實(shí)行“五分開” ，公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否 得到執(zhí)行 是。公司已按照中國證監(jiān)會(huì) 2007 年 1 月 30 日頒布并施行《上市公司信息披露管理 辦法》 ，修訂了《公司信息披露管理制度》 ，并提交公司五屆二十次董事會(huì)審議通過。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期 報(bào)告是否及時(shí)披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見， 其涉及事項(xiàng)影響是否消除 是。公司《內(nèi)部控制手冊(cè)》之“信息披露管理業(yè)務(wù)流程” ，規(guī)定了定期報(bào)告編制、 審議、披露程序，公司嚴(yán)格按照該流程開展定期報(bào)告披露工作，執(zhí)行情況良好。近年來， 公司定期報(bào)告一直保持及時(shí)披露，無推遲披露的情況；年度財(cái)務(wù)報(bào)告也沒有被出具非標(biāo) 準(zhǔn)無保留意見的情況。 、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何 《公司信息披露管理制度》及相關(guān)內(nèi)部制度對(duì)重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露 程序作出了明確規(guī)定，落實(shí)情況良好。 ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障 《公司章程》中明確規(guī)定了董事會(huì)秘書的職責(zé)和權(quán)限。董事會(huì)秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會(huì)議和活動(dòng)，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能 夠得到保障。 ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。 “打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況 2005 年以來公司未發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”的情況。 ， 或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整 改 2003 年 10 月，中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見。公司隨即針對(duì)該整改意見制定了整改措施并落實(shí)了整改。公司沒有因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。 、譴責(zé)等懲戒措施 公司沒有受到過因信息披露問題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施的情形。 15 除按有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)外，在不違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主 動(dòng)、及時(shí)、公平地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。公司每年在年度 報(bào)告、中期報(bào)告披露后，均在香港等地舉辦大型業(yè)績推介活動(dòng)和新聞發(fā)布會(huì)，并在境內(nèi) 外舉行一系列的“一對(duì)一”會(huì)議。此外，還充分利用公司網(wǎng)站、接待投資者來電來訪等 形式，向投資者提供系統(tǒng)、全面的公司信息。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià) ，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何（不包括股權(quán) 分置改革過程中召開的相關(guān)股東會(huì)議） 除按監(jiān)管部門要求在股權(quán)分置改革過程中采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式外， 公司召開股東大 會(huì)仍以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式進(jìn)行，股東參與程度良好。 ，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形（不包括股權(quán)分置改革過程 中召開的相關(guān)股東會(huì)議） 否。 、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制 按照《公司章程》 ，公司在選舉董事時(shí)采用累積投票制。 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具 體措施有哪些 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度， 通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是 社會(huì)公眾股東的溝通和交流。除法律規(guī)定上市公司信息披露途徑外，公司提供多渠道、 全方位的投資者關(guān)系服務(wù)，包括：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式， 回答投資者的提問和咨詢； 通過重大事件巡回路演、 定期舉辦業(yè)績推介會(huì)、 新聞發(fā)布會(huì)、 “一對(duì)一”交流會(huì)等活動(dòng)，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系 欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機(jī)構(gòu)投資者、證 券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度；通過加強(qiáng)與重要財(cái) 經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報(bào)道；通過與監(jiān)管部門、 證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜 志頒發(fā)的、根據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。 ，主要有哪些措施 公司歷來重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了《關(guān)于加強(qiáng)上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干 意見》《上海石化企業(yè)文化建設(shè)實(shí)施綱要》等多個(gè)企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并 、 不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進(jìn)措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。 ，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何 16 公司建立了合理的績效評(píng)價(jià)體系，用以評(píng)價(jià)經(jīng)營管理人員和員工的績效。同時(shí)公司 已形成了“員工能進(jìn)能出、干部能上能下、收入能增能減”的企業(yè)機(jī)制，對(duì)吸引和留住 各類人才，保持員工隊(duì)伍穩(wěn)定發(fā)揮了較好的作用。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。 ，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治