【正文】 ）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公 司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情 況 1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國(guó)石油化工股份有限公司除持有本公司 %的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國(guó)石化石家莊煉油化工股份有限公司 % 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司 %的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國(guó)石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司 %的股份，為其第一大股東。 3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況 本公司與中國(guó)石化控股的上述 4 家上市公司， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存 在一定程度的競(jìng)爭(zhēng)外，與其他 3 家公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。 4．多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況 本公司與上述 4 家中國(guó)石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。 （六） 《公司章程》是否嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂） 》予以修改完善 是。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 、 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 ，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明 其原因 無(wú)。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》 《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》 和 的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形 不存在。公司未制定單獨(dú)的《獨(dú)立董事制度》 ，但在《公司章程》中對(duì)獨(dú)立董事的 相關(guān)工作內(nèi)容作了規(guī)定。 公司第五屆董事會(huì)共有 12 名董事，其中執(zhí)行董事 6 名，外部董事 2 名，獨(dú)立董事 4 名。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長(zhǎng)，乙烯廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)等職。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經(jīng)理。 2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。 《公司章程》中明確規(guī)定了董事長(zhǎng)的職權(quán)。 本公司上市以來(lái)，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結(jié)構(gòu)。 、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴(yán)格遵守《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任免董事符合法 定程序，均經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。 2006 年度公司共召開 9 次董事會(huì)，董事出席率為 100%（含委托出席） 。 ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專 業(yè)作用如何 公司的 12 名董事在專業(yè)方面各有特長(zhǎng)，特別是獨(dú)立董事，在企業(yè)管理、金融、財(cái) 務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè) 指導(dǎo)作用。兼職董事對(duì)公司的運(yùn) 作沒(méi)有負(fù)面影響，董事與公司不存在利益沖突。公司董事會(huì)的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī) 、 定。公司董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的 、 相關(guān)規(guī)定。 董事會(huì)審核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)、 外部審計(jì)之間 的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控 制度。 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露 是。 出席會(huì)議的董事均親自簽署董事會(huì)決議。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人 7 代為簽字的情況。 、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 是。 、實(shí)際控制人等的影響 否。公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配 合。 ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況 公司獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況。 張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會(huì)秘書， 主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作， 協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、 法規(guī)、 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定； 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管 理和與媒體、監(jiān)管部門溝通等方面工作。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號(hào)。 （三）監(jiān)事會(huì) 《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度 是。 ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 年度股東周年大會(huì)， 選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會(huì)。 符合 《公司法》 關(guān)于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)成員的具體情況如下： 姓名 高金平 張成華 王艷君 呂向陽(yáng) 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務(wù) 職工監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)主席 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 外部監(jiān)事 外部監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 獨(dú)立監(jiān)事 來(lái)源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 是。 3 年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況， 是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告 的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為 監(jiān)事會(huì)近 3 年沒(méi)有發(fā)生對(duì)董事會(huì)決議否決的情況； 未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處； 未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度 9 《公司章程》第十二章以及《公司總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《公司黨政聯(lián)席會(huì)議 、 議事規(guī)則》等相關(guān)制度，對(duì)經(jīng)理層的構(gòu)成和任免、職責(zé)和權(quán)限以及會(huì)議制度等作出了明 確規(guī)定。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名， 董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 ，是否來(lái)自控股股東單位 本公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)兼任，其簡(jiǎn)歷見本報(bào)告董事長(zhǎng)簡(jiǎn)歷。 公司在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng) 營(yíng)工作進(jìn)行有效控制。期間由于組 織安排，個(gè)別經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國(guó)石化股份有限公司有關(guān)部門任職。 董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委 員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。在最近任期內(nèi)，經(jīng)理層年度目標(biāo)完成情況良好，職工代表對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)班子給予 了較高的評(píng)價(jià)。 ，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 公司各級(jí)管理人員通過(guò)分工授權(quán)， 明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。 ,維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未 能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處 公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。 10 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應(yīng)措施 公司上市以來(lái)沒(méi)有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。 管理制度基本完善，并能得到有效執(zhí)行。 2006 年，公司通過(guò)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則學(xué)習(xí)、會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)調(diào)整、會(huì)計(jì)科目設(shè)置、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的切換，并修訂了公司《內(nèi)部會(huì)計(jì)制度》 。 ，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行 公司在財(cái)務(wù)管理方面制訂了一整套嚴(yán)密的規(guī)章制度。 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制定了《公司印章管理規(guī)定》 ，對(duì)印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明 確規(guī)定，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)制度進(jìn)行修訂和完善。 ，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性 公司內(nèi)部管理制度基本按照控股股東（中國(guó)石化）的相關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，只是在 具體的組織結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)組織方面保持相對(duì)的獨(dú)立性。 ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 風(fēng)險(xiǎn) 公司十分重視對(duì)投資企業(yè)的管理， 通過(guò)被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營(yíng)行 為，保護(hù)公司作為股東的合法權(quán)益；通過(guò)派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員對(duì)子公司、參 股公司進(jìn)行管理。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，相關(guān)控制點(diǎn)覆 蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要方面和環(huán)節(jié)， 關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效 執(zhí)行，不存在重大缺陷，對(duì)可能發(fā)生的重大事項(xiàng)有完備的應(yīng)急預(yù)案，能夠抵御突發(fā)性風(fēng) 險(xiǎn)。 ，所有合同是否經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公 司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何 公司設(shè)有專職法律事務(wù)部門，主要負(fù)責(zé)公司重大合同審核、對(duì)外投資、收購(gòu)兼并、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人委托書、合同專用章管理、工商登記、法律糾紛處理等各類法律事務(wù)， 同時(shí)聘請(qǐng)了常年法律顧問(wèn)協(xié)助處理公司有關(guān)法律事務(wù)。 《管理建議書》 ，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整 改情況如何 公司外部審計(jì)師為畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2007 年 3 月，審計(jì)師出具 了《SOX 報(bào)告書》 ，對(duì)公司內(nèi)控制度的評(píng)價(jià)是： “按照 COSO 出版的《內(nèi)部控制——整體框 架》報(bào)告中所制定的標(biāo)準(zhǔn)，貴集團(tuán)于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均維持有效的 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定制度了《資金管理辦法》 ，對(duì)募集資金的 專戶管理、使用規(guī)范等事宜作了專項(xiàng)規(guī)定。至報(bào)告日，公司募集資金 使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符，并達(dá)到了預(yù)期收益。 12 、侵害上市公司利益 的長(zhǎng)效機(jī)制 公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》 ，重大關(guān)聯(lián)交易需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審 議通過(guò)方能執(zhí)行。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān) 督。關(guān)聯(lián)交易在公 司年度報(bào)告及中期報(bào)告中予以披露。 三、公司獨(dú)立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企 業(yè)中有無(wú)兼職 目前， 公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理戎光道先生同時(shí)兼任中國(guó)金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董 事長(zhǎng)和上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等人員專職服務(wù)于本公司，沒(méi)有在股東單位經(jīng)營(yíng)層兼任職務(wù)。 、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。 ，是否獨(dú)立于大股東 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)的權(quán)屬明確，獨(dú)立于大股東。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。 公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。 公司擁有獨(dú)立的銀行賬戶， 資金使用由公司管理層在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。 本公司的重要生產(chǎn)原料如原油等的采購(gòu)和大部分產(chǎn)品已由 其全資子公司實(shí)行集中采購(gòu)或銷售代理。公司的絕大部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進(jìn)行。 ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立 性影響如何 公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位在部分產(chǎn)品上存在依賴關(guān)系， 如本公司的原油采購(gòu) 主要通過(guò)具有原油進(jìn)口許可證的控股股東附屬公司——中國(guó)國(guó)際石油化工聯(lián)合有限責(zé) 任公司進(jìn)行。 本公司與控股股東控股的其他上市公司中， 除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在 一定程度的競(jìng)爭(zhēng)外，與其他上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。按交易性質(zhì)，分為 持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。公司的關(guān)聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易 、 所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》 ，履行嚴(yán)格的決策、審批程序。公司的關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法” ，不存在 損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性以及財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成 果無(wú)不利影響。 是。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否 得到執(zhí)行 是。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期 報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見， 其涉及事項(xiàng)影響是否消除 是。近年來(lái)， 公司定期報(bào)告一直保持及時(shí)披露，無(wú)推遲披露的情況；年度財(cái)務(wù)報(bào)告也沒(méi)有被出具非標(biāo) 準(zhǔn)無(wú)保留意見的情況。 ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障 《公司章程》中明確規(guī)定了董事會(huì)秘書的職責(zé)和權(quán)限。 ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。 ， 或其他因信息披露不規(guī)范而被處理 的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整 改 2003 年 10 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見。公司沒(méi)有因信息披露不 規(guī)范而被處理的情形。 15 除按有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)外，在不違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主 動(dòng)、及時(shí)、公平地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。此外，還充分利用公司網(wǎng)站、接待投資者來(lái)電來(lái)訪等 形式，向投資者提供系統(tǒng)、全面的公司信息。 ，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程 中召開的相關(guān)股東會(huì)議） 否。 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具 體措施有哪些 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度， 通過(guò)多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是 社會(huì)公眾股東的溝通和交流。2006 年，公司榮獲由美國(guó) IR 雜 志頒發(fā)的、根據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證 書” 。 ，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何 16 公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，用以評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理人員和員工的績(jī)效。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。 建立并完善了以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 董事會(huì)為決策層， 總經(jīng)理班子為執(zhí)行層， 監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司 決策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)，使其與法 人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三 、 會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交 叉任職、 “錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工作格局。2003 年公司榮獲 “全國(guó)廠務(wù)公開先進(jìn)單位”稱號(hào)。 建議監(jiān)管部門繼續(xù)在相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定出臺(tái)前，廣泛、充分地征求上市公司 的意見，以使相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定更加完善和具有可操作性