【正文】 波動率過低的公司并不適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。 ? （二）公司背景 本項目由某進(jìn)出口總公司和云南某生物制品公司合作開發(fā)，共同投資成立綠遠(yuǎn)公司經(jīng)營該項目。 ? （ 2）年產(chǎn)蘆薈凍干粉 20噸，建成蘆薈凍干粉生產(chǎn)線一條。 ? 7．財務(wù)成本數(shù)據(jù)測算 ? （ 1）產(chǎn)品成本估算依據(jù) ? ①材料消耗按工藝定額和目前價格估算如表5表 54。而利潤則是一定時期內(nèi)的經(jīng)營成果。 ? 在計算現(xiàn)金流量時要采用全額計算和差額計算方式。 ? 在本案例中，項目總投資 3931。 ? 本項目計算了四個指標(biāo)作為方案財務(wù)可行性判斷的依據(jù)，其中前兩個指標(biāo)屬于靜態(tài)指標(biāo)，后兩個指標(biāo)屬于動態(tài)指標(biāo)。 如當(dāng)該項目的銷售量 、 價格 、 單位成本 、 投資額等向不利的方向變化 （ 10%） ， 對項目的可行性會產(chǎn)生何影響 ？ 稱為正分析方法 ? 逆分析方法： ? 是在維持原決策結(jié)論不變的前提下各因素所容許變動的范圍。 ? 三、案例資料 ? 上海勝華制藥有限公司在實現(xiàn)內(nèi)部財務(wù)控制中，他們主要抓了以下幾項管理： ? （一）預(yù)算監(jiān)控管理。（ 2）公司的所有業(yè)務(wù)不經(jīng)授權(quán)不能執(zhí)行。 ? （一）《關(guān)于國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)企業(yè)管理的規(guī)范意見》的頒布實施 ? （二）《企業(yè)財務(wù)預(yù)算管理示范制度》的頒布實施 ? （三）一批企業(yè)已把今、明兩年作為“全面預(yù)算管理年” ? （四）“預(yù)算委員會”的設(shè)立 ? 二、理論分析 ? 新華集團(tuán)的預(yù)算管理制度有以下幾個方面值得予以關(guān)注。通過比較我們不難發(fā)現(xiàn)該集團(tuán)做預(yù)算的理念與以銷定產(chǎn)模式的理念剛好相反，她不是以銷售定產(chǎn)量，然后，以產(chǎn)量定利潤。 ? 主要包括（ 1）目標(biāo)利潤；（ 2）銷售預(yù)算；（ 3）銷售費(fèi)及管理費(fèi)預(yù)算；（ 4）生產(chǎn)預(yù)算；（ 5）直接材料預(yù)算；（ 6）直接人工預(yù)算；（ 7）制造費(fèi)用預(yù)算；（ 8）存貨預(yù)算；（ 9）產(chǎn)成品成本預(yù)算；（ 10）現(xiàn)金預(yù)算；（ 11）資本預(yù)算；（ 12）預(yù)計損益表；（ 13）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表 。 3）第三種就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集權(quán)為主）編制的方針政策先布置下去，下面的人員編制完成后再自下而上的進(jìn)行匯總，再審批下去，成為一個操作性的預(yù)算。 ? ①金額管理：從預(yù)算的金額方面進(jìn)行管理。項目管理當(dāng)中特別是對于一些資本性的預(yù)算，例如，大修理、更新改造等都是必須的。預(yù)算以金額為主最大的好處在于可以充分地體現(xiàn)價值管理。需要強(qiáng)調(diào)的是， 我們這個案例中在編制程序方面的閃光點(diǎn)就是她把這個程序變成表格 。正因為她這個預(yù)算反映了一系列的財務(wù)事項，她能夠統(tǒng)馭本集團(tuán)整個經(jīng)營活動和管理活動，所以說這個預(yù)算體系是完整的，是相互聯(lián)系在一起的。 全面預(yù)算管理委員會 、預(yù)算部、 預(yù)算責(zé)任網(wǎng)絡(luò)是該集團(tuán)預(yù)算的組織。在目標(biāo)利潤的引導(dǎo)下，各分廠、部門都要圍繞目標(biāo)利潤的實現(xiàn)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動 ? 該集團(tuán)是以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的這樣一種模式。 ? 一個健全的公司財務(wù)控制體系，除預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)分離、信息記錄等四方面的內(nèi)容外，還應(yīng)包括責(zé)任制度、定額標(biāo)準(zhǔn)控制、實物控制、財務(wù)結(jié)算中心與財務(wù)公司和財務(wù)總監(jiān)委派制等 。預(yù)算監(jiān)控作為公司的一種具有戰(zhàn)略性的管理機(jī)制，主要表現(xiàn)為風(fēng)險自抗、權(quán)力制衡、以人為本等三個方面。 ? 二、 背景資料 （一）政策背景 1．內(nèi)部會計控制基本規(guī)范（ 2023年2 月 14日，財政部） 2．加強(qiáng)貨幣資金會計控制的若干規(guī)定（ 2023年 2 月 14日，財政部） ? （二）公司背景 中美合資上海勝華制藥有限公司于１９年由中國總公司、上海公司，美國艾瑞絲公司共同出資組建。 ? 首先進(jìn)行測算兩個折現(xiàn)率， 使 NPV＞ 0，并接近于 0； 使 NPV＜ 0，并接近于 0 ? 然后利用計算公式求 IRR ? 測算 : 當(dāng) I=32%時， NPV= 當(dāng) I=30%時， NPV= %%30%32%30 ?????? ）（IRR?IRR＞ 16% 方案可行 ? 本案例在進(jìn)行方案可行性分析時選擇了年平均報酬率法、靜態(tài)投資回收期法、凈現(xiàn)值法和內(nèi)涵報酬率法四種方法，既包括靜態(tài)的方法又包括動態(tài)的方法，是比較恰當(dāng)?shù)?。這一資本結(jié)構(gòu)也是 該企業(yè)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu) 。只有當(dāng)投資項目的預(yù)期投資報酬大于其必要投資報酬率時，項目才是可取的。因此，在現(xiàn)金為王的今天，對于現(xiàn)金流量的評價一般是重于對利潤評價的 ? 對現(xiàn)金流量估算的準(zhǔn)確性取決于哪些因素？ ? 投資與籌資相分離的原則 ? 在比較這個項目的時候 ， 主要比較這個投資項目報酬率到底是多少 ， 而并不考慮其資金是借來的 ， 還是自有的 。 ? （ 3）相關(guān)稅率 為簡便起見，本案例假設(shè)沒有增值稅。 ? 6．資金的籌集與使用 ? （ 1）資金籌措 本項目總投資 ，其中：，貸款利率 8%；其余 ，投資者期望的最低報酬率為 20%。 ? （ 2）國際市場發(fā)展預(yù)測 從蘆薈市場分布來看，當(dāng)前蘆薈市場主要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)發(fā)達(dá)國家，蘆薈產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是不平衡的，尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。修正幅度為 20％以上時，由公司董事會提議，經(jīng)公司股東大會通過后實施。 投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款 ， 設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險 ， 同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率 。 ? 3．轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整。 轉(zhuǎn)換失敗 ， 必須要支付一大筆現(xiàn)金 ， 公司最后被迫宣告破產(chǎn) ） 。 ? 對新老股東的配售安排：本案例不按對原股東的配售，因為，它關(guān)系到股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益，將對股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益產(chǎn)生的影響 ? 11．募集資金的用途：經(jīng)逐項審議通過公司本次募集資金用于以下項目： （ 1）投資 技術(shù)改造項目； （ 2）投資 表規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)改造項目； （ 3）投資 規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)改造項目。所以該條款使用必須謹(jǐn)慎。 ? 當(dāng)本公司股票 （ A股 ） 在任意連續(xù) 30個交易日中至少 20個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 80％ 時 ，本公司董事會有權(quán)在不超過 20％ 的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格 。 ? 三、案例資料 ? （一）審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》： 吳越儀表股份有限公司 2023年 9月 18日第一次臨時股東大會決議公告： 股東大會逐項審議通過了《關(guān)于 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》： 1．發(fā)行規(guī)模：人民幣 。 ? 2．公司投資情況 天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司 2023年度配股的回訪報告。 每年首次滿足回售條件時 ， 持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ) ， 并上浮一定幅度 。 ? 債券融資與銀行貸款的比較 。如清償時間的間隔安排，即本息是一次累計償還，逐次平均償還，還是本金一次償還，利息逐年償還？另外是采用現(xiàn)金方式支付還是其他別的方式支付呢？這些都是公司債務(wù)策略的重要內(nèi)容。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障 ? ④市場利率水平與走勢。 ? 3）其他中間因素 包括：企業(yè)的信用級別和等級、企業(yè)債券發(fā)行的期限、投資的風(fēng)險（償債的能力）、債券的擔(dān)保（本案例債券有擔(dān)保，因此，利率就可以低一些）。 ? 三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價方案的設(shè)計十分重要。 ? 二、 背景資料 ? （一） 政策背景 1．《中華人民共和國公司法》， 第五章“公司債券”基本規(guī)范 2．國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》（ 1993年 8月 2日發(fā)布）的基本規(guī)定如下 ? （二）公司背景 ? 中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。也就是說 ， 債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種憑證 ， 是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融工具 。 ? 4．多元化和一元化之間的選擇 貴州仙就明確表示選擇以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出企業(yè)的核心競爭力的基礎(chǔ)上，“慎重”涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。 ③“串聯(lián)分解”改組模式 ④ 合并整體改組模式 ? 貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員，使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，提高上市公司的運(yùn)行效率。股票發(fā)行溢價倍數(shù)應(yīng)不低于折股倍數(shù)。 ? 貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日，到 2023年上市其成立時間不足三年，不符合我國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司聯(lián)合其他 7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國有獨(dú)資企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務(wù)資料提供是以 1999年組建后的公司為會計主體，從 1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進(jìn)而滿足上市發(fā)行條件。 ? （八）發(fā)行定價方案 本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。 財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。 ? 我們在肯定“量化”做法的同時，也必須討論一個問題： 33%和 10%是否適度 ? 我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要確定決策授權(quán)的原則： ? （ 1）合理合法： ? （ 2）效率性 ： ? （ 3）清晰性 ： ? （ 4） 有度 （ 授權(quán)不能太大 ， 一般在 510%） ? 財務(wù)管理主體 管理對象 管理目標(biāo) 管理特征出資者財務(wù) 資 本 資本保值與增值 間接控制經(jīng)營者財務(wù) 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營 企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排 （四）公司治理下的財務(wù)分層管理 ? 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制的有效形成， 具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù) ? １．出資者財務(wù)。 ? (二 )治理結(jié)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)責(zé)權(quán)需要“量化” ? 一個真正有效的法人治理結(jié)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機(jī)關(guān)的層次性和權(quán)力界定，而非一張精美漂亮的示意圖。 ? 股東與股東大會 ? a、股東的權(quán)利、義務(wù) ? b、保護(hù)中小股東的權(quán)益 ? c、股東大會的議事規(guī)則 ? 董事會和監(jiān)事會 ? a、獨(dú)立懂事的設(shè)置積作用 ? b、董事會下屬委員會： 審計委員會：監(jiān)督機(jī)構(gòu) 薪酬委員會：薪酬計劃及預(yù)算 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：重大發(fā)展戰(zhàn)略 ? c、監(jiān)事會的構(gòu)成及議事規(guī)則 ? 三．案例分析 ? 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財務(wù)管理的基本前提。其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤中心，事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。公司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會 ,董事會只對公司的薪酬計劃、長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見。但如果用得不妥，也會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險 。 ? 因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點(diǎn)是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。 案例二：貴州仙酒 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。 ? 2．關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā) [2023]41號文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)