【正文】 聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 3．公司章程對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司《公司章程》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決的回避制度。 4）擁有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 15％以上。 ? 不同投資主體形成的股份有： ? 國家股、法人股、個(gè)人股、外資股 ? 貴州仙沒有國家股和外資股，其中七家發(fā)起人都屬于國家股，占總股本的%,個(gè)人股占 % ? 3．國有資產(chǎn)折股 ? 國有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。 絕對(duì)控股是指國家持股比例高于 50％ ；相對(duì)控股是指國家持股比例高于 30％ 低于 50％ ? 貴州仙對(duì)外發(fā)行股僅占總股本的 ％ （ 還不到1/3， ） 按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了 25％ 的底線 ，優(yōu)點(diǎn)：從財(cái)務(wù)上看 ， 大股東對(duì)小股東的有很大的控制力；缺點(diǎn)：問題明顯 ， 最大的問題就是這種國有股權(quán)過度集中 ， 一股權(quán)獨(dú)大不合理的現(xiàn)象必然存在 ， 如報(bào)紙上披露的股東小會(huì) （ 1人 ） 、 董事大會(huì) （ 多人 ） 這對(duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的 。 ? (五 )募集資金與投資戰(zhàn)略 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書，應(yīng)該對(duì)募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項(xiàng)目的科學(xué)性和未來的核心競爭力是否能夠提高。在對(duì)本公司的股票進(jìn)行估價(jià)時(shí)采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為 ，確定發(fā)行價(jià)格為 /股。 ? 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)于投資者來講 ， 債券因其收益相對(duì)穩(wěn)定 、 風(fēng)險(xiǎn)較低而受到投資者的歡迎；而對(duì)于債券的發(fā)行者來講 ， 則具有成本低 ， 普通債權(quán)人因無權(quán)參與公司管理 ， 而不會(huì)稀釋股權(quán) 。 （ 2）要有利于公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布。 這就需要尋找一個(gè)平衡點(diǎn) 。這是企業(yè)債券利率的上限。 ? 三峽債券的風(fēng)險(xiǎn)很低，從信用級(jí)別看，為AAA級(jí)，是企業(yè)債券中的“金邊債券”；從擔(dān)保情況看，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔(dān)保，因此具有準(zhǔn)國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險(xiǎn)很小。 ? ③ 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些 。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括： 發(fā)行規(guī)模、 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期（ 5年）、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。 每年首次滿足贖回條件時(shí) ， 發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? （二）公司背景（是上市公司） ? 1．公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其財(cái)務(wù)狀況： 公司主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動(dòng)化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機(jī)電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；投資。發(fā)行人發(fā)行完成當(dāng)年，主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤均穩(wěn)步增長，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)正常 ? 公司董事會(huì)認(rèn)為公司前次配股募集資金的實(shí)際投資項(xiàng)目及投資金額與公司配股說明書、 2023年中期報(bào)告中披露的募集資金的使用情況完全相符。 ? 6．轉(zhuǎn)股價(jià)格確定及調(diào)整原則： ? （ 1）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價(jià)格以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票（ A股）平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮 10％－ 22％的幅度，并授權(quán)董事會(huì)在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價(jià)格。因?yàn)楣景l(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒有實(shí)現(xiàn)。如果股價(jià)過度低靡，就使得轉(zhuǎn)換無法實(shí)現(xiàn)。 P67五條 ? （ 二 ） 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)考慮的因素： ? 1． 發(fā)行公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 、 現(xiàn)金流量 （ 可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功 ， 就要支付一大筆現(xiàn)金 ，公司是否能夠拿出 ） 、 業(yè)績 、 未來成長性 （ 因?yàn)樵诖_定轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí) ， 必須考慮公司業(yè)績和未來成長性 ， 如果未來成長性不好 ， 那么 ， 未來的股價(jià)就始終不能高過轉(zhuǎn)股價(jià)格 ， 這樣 ， 轉(zhuǎn)換就會(huì)失敗 。 ? 2．票面利率。 ? 4．贖回條款和回售條款。 ? 例： 轉(zhuǎn)股價(jià)格 向下修正條款 在公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間 ,當(dāng)公司 A股股票在任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少 20個(gè)交易日的收盤價(jià)格的算術(shù)平均值低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí) ,公司董事會(huì)有權(quán)在不超過 20%的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格 ,當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正幅度為 20%以上，須由董事會(huì)提議召開股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。 ? 三、案例資料 ? （一）本項(xiàng)目相關(guān)信息 ? 1．蘆薈產(chǎn)品市場預(yù)測 ? （ 1）國內(nèi)市場需求預(yù)測 預(yù)測結(jié)果見表 p76。 ? 3．廠址選擇 本項(xiàng)目擬建于云南省玉溪市元江縣城郊，距縣城約 3公里，在原元江縣供銷社農(nóng)資公司倉庫南側(cè)征地 20畝，新建加工廠區(qū)，元江縣供銷社為本項(xiàng)目股東之一，對(duì)其原有倉庫、辦公樓等建筑物進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃，留作安裝蘆薈終端產(chǎn)品生產(chǎn)線適用。 ? ②工資及福利費(fèi)： ( ) 321480+116280=437760 ? ③制造費(fèi)用估計(jì) :( ) ? += 其中 : 年折舊費(fèi) =（ +）（ 15%） /15 = ? ④管理費(fèi)用估計(jì)（ ） ? 開辦費(fèi)按 5年攤銷： 247。在財(cái)務(wù)學(xué)家們看來，利潤是通過會(huì)計(jì)制度規(guī)范而由會(huì)計(jì)人員計(jì)算出來的，如果排除會(huì)計(jì)人員被指使或被其他人為操縱的因素，它只是一個(gè)賬面的結(jié)果；反過來，現(xiàn)金凈流量是通過實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金流入與流出表現(xiàn)出來的，它不單表現(xiàn)在賬面上，而且還實(shí)實(shí)在在地表現(xiàn)在企業(yè)的銀行賬戶中，它是企業(yè)經(jīng)理人員可以隨時(shí)動(dòng)用的企業(yè)資源。 ? 全額計(jì)算是指只這個(gè)項(xiàng)目不涉及到賣，或不出售原有的舊項(xiàng)目，它只考慮新項(xiàng)目的全部投資所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，差額計(jì)算主要涉及售舊購新，即是出售原有的舊項(xiàng)目再買新的呢？還是繼續(xù)用舊的？在這種情況下，用差額計(jì)算方式。 16萬元， 其中： 1572。 ? （ 1）年平均報(bào)酬率法 ? 本項(xiàng)目的年平均報(bào)酬率為： %100??初始投資總額年平均凈流量年平均報(bào)酬率% 1510)( ????? ＋年平均報(bào)酬率?大于 16%基準(zhǔn)收益率，方案可行 ? (2)投資回收期法 ? 評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) :投資回收期一般不能長于投資有效期的一半。 ? 即凈現(xiàn)值等于 0現(xiàn)值指數(shù)等于 內(nèi)涵報(bào)酬率等于資金成本率時(shí)各相關(guān)因素的值。 ? 1． 預(yù)算管理的全面性 ? 2．預(yù)算管理的嚴(yán)肅性 ? （二）責(zé)任授權(quán)管理 ? （三）職責(zé)分離管理 ? （四）信息記錄管理 ? （五）總部審計(jì)管理 ? 四、 案例分析 本案例涉及的內(nèi)部控制制度主要從四個(gè)層面強(qiáng)化了財(cái)務(wù)管理。（ 3）經(jīng)營業(yè)務(wù)一經(jīng)授權(quán)必須予以執(zhí)行。第一個(gè)方面就是她的定位。而是以利潤定銷售。 ? 這個(gè)思路與預(yù)算的模式相關(guān)。 ? 以上三種模式實(shí)際上是三種管理思想的體現(xiàn)。 ? ②項(xiàng)目管理：以預(yù)算的項(xiàng)目進(jìn)行管理。數(shù)量管理是加強(qiáng)數(shù)量的鉤稽和牽制，使得預(yù)算控制得以落。 ? 預(yù)算以金額為主，這是預(yù)算的一大特征。我們這個(gè)案例之中也是運(yùn)用的第三種方式。由于她這個(gè)預(yù)算是全面的預(yù)算管理，所以她這個(gè)體系是完整的。 ? 該集團(tuán)的預(yù)算制度是完整的 ? 4．預(yù)算組織機(jī)構(gòu)。 ? 2． 利潤全面預(yù)算管理以實(shí)現(xiàn)或超額實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤為管理的最終目的。 ? 職責(zé)分離是在界定職權(quán)范圍的基礎(chǔ)上，通過將不相容崗位相互分離，也就是通過不相容職務(wù)分工，對(duì)系統(tǒng)的運(yùn)作予以制約和監(jiān)督 ? 第四個(gè)層面系 信息記錄 。 ? 預(yù)算監(jiān)控一般為人們稱之為預(yù)算管理，即把公司的決策目標(biāo)以及公司的資源配置規(guī)劃予以科學(xué)地量化，并促使該目標(biāo)和規(guī)劃能夠順利實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部管理運(yùn)作或過程。 ? 案例六：上海勝華 (施貴寶 )制藥有限公司內(nèi)部控制制度 ? 教學(xué)目的與要求 ? 通過本案例的學(xué)習(xí)，了解企業(yè)內(nèi)部控制的重要性（內(nèi)部控制是財(cái)務(wù)管理中的一個(gè)重點(diǎn)），內(nèi)部控制體系建立和運(yùn)作的基本問題，并掌握內(nèi)部控制點(diǎn)、內(nèi)部控制環(huán)節(jié)與內(nèi)部牽制的建設(shè)要領(lǐng) 。 ? （ 4）內(nèi)涵報(bào)酬率（ IRR） ? NPV=0時(shí)的折現(xiàn)率 ? 求 IRR，采用插值法。 7萬元發(fā)股募集，投資者 期望的最低報(bào)酬率為 22%。 5 = 5 4 . 2 其他固定費(fèi)用 60 607 、銷售費(fèi)用 2 8 8 2 8 8其中：固定費(fèi)用 2 0 0 2 0 08 、總成本 2 7 4 6 . 4 9 2 6 9 2 . 2 9 5 + 6 + 7其中：固定成本 5 1 5 . 5 5 4 6 1 . 3 5 變動(dòng)成本 2 2 3 0 . 9 4 2 2 3 0 . 9 4 8 9 經(jīng)營期現(xiàn)金流量測算表項(xiàng)目 2 — 6 7 — 16 備注銷售收入 4 8 0 0 4 8 0 0 6 萬 4 0 0 + 1 2 0 萬 20減：總成本 2 7 4 6 . 4 9 2 6 9 2 . 2 9利潤總額 2 0 5 3 . 5 1 2 1 0 7 . 7 1減：所得稅 6 7 7 . 6 6 6 9 5 . 5 4凈利潤 1 3 7 5 . 8 5 1 4 1 2 . 1 7加：非付現(xiàn)成本 2 5 5 . 5 5 2 0 1 . 3 5 折舊 + 開辦費(fèi)攤銷經(jīng)營現(xiàn)金凈流量 1 6 3 1 . 0 4 1 6 1 3 . 5 2 ? （ 3）終結(jié)期現(xiàn)金流量 ? NCF16=流動(dòng)資金 +固定資產(chǎn)殘值 ? =481+（ ++） 5% =（萬元） ? ? （二） 折現(xiàn)率的計(jì)算 ? 在投資項(xiàng)目可行性評(píng)價(jià)中，折現(xiàn)率有兩種選擇：必要報(bào)酬率或資本成本 ? 項(xiàng)目必要報(bào)酬率 ? 必要報(bào)酬率 =貨幣時(shí)間價(jià)值 +風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬 +通貨膨脹補(bǔ)貼 ? 必要投資報(bào)酬率是投資者對(duì)投資項(xiàng)目所需要的最低報(bào)酬。但如果只有唯一的選擇，“魚和熊掌”之間你又做何選擇？我們認(rèn)為，現(xiàn)金凈流量可能是最重要的，因?yàn)?，你是在管理企業(yè)的資源，是在運(yùn)作資源，而不是在運(yùn)作賬簿。 ? （ 2）銷售價(jià)格預(yù)測 本項(xiàng)目銷售價(jià)格按國外報(bào)價(jià)的 50%計(jì)算，即濃縮液 60000元 /噸、凍干粉 1202300元 /噸。 工程費(fèi)用和其他費(fèi)用形成固定資產(chǎn)，其中蘆薈濃縮液車間、凍干粉車間幾管理部門使用的固定資產(chǎn)分別為 、 ；預(yù)備費(fèi)用形成開辦費(fèi)用。 專家們預(yù)測：蘆薈工業(yè)原料在化妝品工業(yè)中的增長速度為 1525%概率較大，在保健食品中將穩(wěn)定發(fā)展，據(jù)此估計(jì)， 2023年蘆薈工業(yè)原料的需求折合凍干粉 4880噸。 ? 例： 可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少 15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 90％時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)在不超過 20％（含）的幅度內(nèi) 向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格 。 贖回條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)立的 ， 旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票 ， 從而達(dá)到增加股本 、 降低負(fù)債的目的 ，也避免利率下調(diào)造成的損失 ? 回售條款是指發(fā)行人股票價(jià)格在一段時(shí)間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格后達(dá)到一定的幅度時(shí) ， 可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價(jià)格將所持有的債券賣給發(fā)行人 。當(dāng)然投資者投資可轉(zhuǎn)換債券更注重可轉(zhuǎn)換債券期權(quán)的收益大小，而期權(quán)收益起決定作用的還是發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績。特別是八佰伴集團(tuán)的倒閉 ， 就是由于其股票價(jià)格沒有始終高過轉(zhuǎn)股價(jià)格 。 ? 回售條款的高低，反映了對(duì)債券持有人（投資者）利益的保護(hù)程度 。為什么向下修正還要有限度，因?yàn)檫^度向下修正會(huì)給老股東帶來不利影響。 ? 7． 轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款 ： ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款： 在股票價(jià)格低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，并且滿足一定條件時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價(jià)格對(duì)投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股，向下修正條款時(shí)對(duì)投資者的一種保護(hù)。 符合國家有關(guān)政策要求 。與去年同期相比，主營業(yè)務(wù)收入增加了 37％，主營業(yè)務(wù)利潤增加了 22％。 ? （ 2） 可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán) 。 ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格 :可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定 。 ? ④ 程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動(dòng)中 ， 各種融資條款包括融資方式的選擇 、融資數(shù)量的多少 、 期限的長短 、 利率的高低 ，都要與銀行進(jìn)行長時(shí)間的談判 ， 最終由銀行對(duì)企業(yè)借款申請(qǐng)審核后決定 ， 主動(dòng)權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， ⑤ 債務(wù)約束方面：債券融資的資金運(yùn)用相對(duì)靈活 ， 避