公司治理3-武立東(編輯修改稿)
2025-03-13 19:07 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ?研究影響公司發(fā)展的其他重大事項(xiàng) 34 提名委員會(huì)的主要職責(zé) ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； ?對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出任免建議。 35 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé) 薪酬委員會(huì)的主要職能是對(duì)公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬設(shè)計(jì)薪酬方案。具體如下： ? 研究董事經(jīng)理人員與經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； ? 研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 36 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé) (1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； (2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； (3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； (4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； (5)審查公司的內(nèi)控制度。 內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施 ?審核公司內(nèi)部審計(jì)制度 ?審核年度審計(jì)工作目標(biāo)、年度審計(jì)計(jì)劃和相應(yīng)的財(cái)務(wù)預(yù)算 ?審核公司提交的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)計(jì)劃 ?定期組織人員檢查內(nèi)部審計(jì)制度的執(zhí)行情況及執(zhí)行效果，向董事會(huì)提出修改意見(jiàn) 內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通 ?審查外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和資格，評(píng)價(jià)與公司的關(guān)系 ?負(fù)責(zé)年度審計(jì)及內(nèi)、外部審計(jì)的協(xié)商 ?評(píng)價(jià)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作情況 ?檢查審計(jì)機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量，批準(zhǔn)支付審計(jì)費(fèi)用 ?提議聘請(qǐng)、續(xù)聘或更換年度審計(jì)機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù)信息及其披露 ?審查公司重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的制定和變更以及對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有重要影響的會(huì)計(jì)決策 ?檢查并審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告，包括在編制會(huì)計(jì)報(bào)表及合并會(huì)計(jì)報(bào)表中所實(shí)際運(yùn)用的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和會(huì)計(jì)假設(shè)是否和公司相關(guān)規(guī)定和保持一致，并且是適當(dāng)?shù)? ?向董事會(huì)建議披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 內(nèi)控制度，重大關(guān)聯(lián)交易 ?審核公司內(nèi)部控制審計(jì)總結(jié)報(bào)告和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告 ?對(duì)公司內(nèi)部控制制度的健全性、有效性進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì) ?分析、評(píng)價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，檢查可能對(duì)公司有重要影響的或有負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn) ?組織公司重大關(guān)聯(lián)交易的審計(jì) 41 國(guó)美董事會(huì)控制權(quán)博弈： 陽(yáng)光下公司治理的較量 42 黃光裕家族圖譜 43 2023年，大股東與 CEO的蜜月期 陳曉 現(xiàn)任國(guó)美電器董事局主席。 51歲， 1996年創(chuàng)建上海永樂(lè)家電 .2023年 10月，永樂(lè)在香港上市。2023年 7月，國(guó)美電器突然宣布并購(gòu)永樂(lè)家電。隨后他進(jìn)入國(guó)美電器。 黃光裕與陳曉?xún)扇岁P(guān)系在國(guó)美永樂(lè)合并之后曾有一段 “ 蜜月期 ” 。彼時(shí)，黃光裕稱(chēng)陳曉是 “ 最適合擔(dān)任國(guó)美的 CEO”，而陳曉也多次公開(kāi)表達(dá)對(duì)黃光裕的 “ 敬意和友誼 ” ，即使在黃光裕出事之后，陳曉在公開(kāi)場(chǎng)合仍保持對(duì)黃光裕 “ 黃總 ” 的稱(chēng)呼。 ? 戰(zhàn)略 ? 資本運(yùn)作 ? 發(fā)展規(guī)劃 七人決策小組 王俊洲、李俊濤、牟貴先、孫一丁、周亞飛、魏秋立、何陽(yáng)青 ? 協(xié)調(diào)各部門(mén)人事關(guān)系 ? 貢獻(xiàn)行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 黃光裕 2023年 11月涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被拘。曾三度問(wèn)鼎內(nèi)地首富。 2023年 5月，一審被判有期徒刑 14年，罰金 6億元，沒(méi)收財(cái)產(chǎn) 2億元。 臨危授命 2023年 1月 黃光裕正式辭去國(guó)美集團(tuán)包括國(guó)美控股及其子公司的董事職務(wù)，由陳曉出任國(guó)美董事局主席。 46 沖突 1：貝恩入局 貝恩資本是 國(guó)際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過(guò) 650億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資資金等。 綁定條款： ? 三名非執(zhí)行董事綁定 ? 陳曉個(gè)人綁定 ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流綁定 ? 國(guó)美董事會(huì)去年 6月簽署協(xié)議并未聽(tīng)取大股東黃光裕的意見(jiàn)，且簽了 “ 極為苛刻的綁定條款 ” .該條款包括， 若貝恩資本方面 3個(gè)執(zhí)行董事中有 2個(gè)被免職，國(guó)美就將以 的代價(jià)回購(gòu) 24億元可轉(zhuǎn)債 ；如果陳曉離職將解除國(guó)美貸款擔(dān)保，而國(guó)美只要在銀行出現(xiàn) 1億元的不良貸款。貝恩即可獲得 24億元。 。 47 沖突 2：股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施 ? 根據(jù)國(guó)美電器公告顯示，在 ，陳曉等 11名高管共獲其中的 ，其余將分配給其他管理人員。其中陳曉以獲得 2200萬(wàn)股認(rèn)購(gòu)權(quán)在激勵(lì)方案中力拔頭籌，另四名執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得 2023萬(wàn)、 1800萬(wàn)、 1300萬(wàn)和 1000萬(wàn)股的認(rèn)購(gòu)權(quán)。 ? 陳曉引入貝恩資本，使得黃光裕家族的股權(quán)比例大幅降低至 %；前黃光裕家族持有國(guó)美 %股權(quán)，但根據(jù)國(guó)美提出的提前轉(zhuǎn)化 2023年可轉(zhuǎn)換債券計(jì)劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持股權(quán)將被稀釋到 %。而貝恩資本的股權(quán)目前已經(jīng)達(dá)到 %。 ? 但黃光裕的公開(kāi)信寫(xiě)到陳曉是“慷股東之慨”，不按業(yè)績(jī)考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買(mǎi)人心。 48 陳曉系列“去黃光?！毙袆?dòng) “魚(yú)會(huì)死、但網(wǎng)不會(huì)破！” 49 國(guó)美電器的董事會(huì)配置 （特別股東大會(huì)前） 主席 陳曉 大股東 黃光裕 原董事局主席 陳曉 主席兼執(zhí)行董事 王俊洲 總裁兼執(zhí)行董事 原黃的舊部，現(xiàn)支持陳 孫一丁 副總裁兼執(zhí)行董事 原黃的舊部，現(xiàn)支持陳 伍健華 執(zhí)行董事 公開(kāi)支持陳 魏秋立 執(zhí)行董事 公開(kāi)支持陳 竺 稼 非執(zhí)行董事 貝恩投資 Ian Andrew Reynolds 非執(zhí)行董事 貝恩投資 王勵(lì)弘 非執(zhí)行董事 貝恩投資 史習(xí)平 獨(dú)立董事 “失聲” 陳玉生 獨(dú)立董事 “失聲” Thomas Joseph Manning 獨(dú)立董事 “失聲” 50 按照國(guó)美章程，董事續(xù)任需要股東大會(huì)半數(shù)以上的投票贊成通過(guò) 大股東出擊 ? 在貝恩投資入股國(guó)美電器 8個(gè)多月后， 擁
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