【文章內(nèi)容簡介】 證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦代表人資格。對(duì)提交該申請(qǐng)文件的保薦機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會(huì)自撤銷之日起 6 個(gè)月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請(qǐng)。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人 、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本辦法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)其采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格 3 個(gè)月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格 6 個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格： （一）向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （二）內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行； （三）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行； （四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件； （六）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作； （七）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益； （八）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的 其他情形。 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起 3 個(gè)月到 12 個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格： （一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題； （二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作； （三）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)； （四）因保薦業(yè)務(wù)或其具體負(fù)責(zé)保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公開譴責(zé)； （五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作； （六）嚴(yán)重違 反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)其采取證券市場(chǎng)禁入的措施： （一）在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范； （二）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益； （三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件； （五）參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會(huì)暫不受理該保薦機(jī)構(gòu)的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格 3 個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格： （一）證券發(fā)行募集文件等申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （二）公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損； （三）持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì) 可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起 3 個(gè)月到 1110 12 個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：（一）證券上市當(dāng)年累計(jì) 50%以上募集資金的用途與承諾不符； （二）公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑 50％以上； （三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更； （四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì) 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組； （五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì) 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露； （六）實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測(cè)達(dá) 20%以上； （七）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大； （八）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大； （九）違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大； （十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大； （十一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；（十二）違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的； （十三）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其 他情形。 保薦代表人被暫不受理具體負(fù)責(zé)的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)已受理的該保薦代表人具體負(fù)責(zé)推薦的項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤回推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)就各項(xiàng)保薦業(yè)務(wù)制度限期整改，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在 1 個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì) 5 次以上，中國證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格 3 個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人 、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。 保薦代表人在 2 個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì) 2 次以上，中國證監(jiān)會(huì)可 6 個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。 對(duì)中國證監(jiān)會(huì)采取的監(jiān)管措施，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實(shí)且理由成立，中國證監(jiān)會(huì)予以采納： （一）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員故意隱瞞重大事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)； （二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)； （三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金 運(yùn)用等出現(xiàn)異?；蛘呶茨苈男谐兄Z； （四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人主動(dòng)予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)； （五）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，變更保薦機(jī)構(gòu)后未另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)，或者發(fā)生其他嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，予以公布并可根據(jù)情節(jié)輕重采取下列監(jiān)管措施： （一）要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告接受 保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)的情況； （二）要求發(fā)行人披露月度財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資料； （三）指定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查； （四）要求證券交易所對(duì)發(fā)行人證券的交易實(shí)行特別提示； （五） 36 個(gè)月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請(qǐng)； （六）將直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者因不配合 保薦工作而導(dǎo)致嚴(yán)重后果的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起 6 個(gè)月到 36 個(gè)月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 參考文件： 關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的決定 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 63 號(hào) 《關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定》已經(jīng) 2020 年 4 月 14 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 254 次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予 公布，自 2020 年 6 月 14日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：尚林 1111 二○○九年五月十三日 關(guān)于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的決定 一、第三十六條第一款修改為：“首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 1 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。” 增加一款，作為第二款：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 3 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度?！? 增加一款，作為第三款：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對(duì)本辦法第三十五條所涉及的事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提 供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時(shí)報(bào)告披露之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見?！? 二、第七十二條第（二）項(xiàng)修改為：“公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑 50%以上?！? 本決定自 2020 年 6 月 14日起施行。 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 (2020 年 8 月 14 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 235 次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 5 月13 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定》修訂 ) 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市 保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》 (國務(wù)院令第 412 號(hào) )等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)： (一 )首次公開發(fā)行股票并上市； (二 )上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券； (三 )中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) (以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)” )認(rèn)定的其他情形。 第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)， 應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格。 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個(gè)人具體負(fù)責(zé)保薦工作。 未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事保薦業(yè)務(wù)。 第四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。 1112 第五條 保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德 準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。 保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對(duì)從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場(chǎng)，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。 第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā) 行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過 2 家。 證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。 第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦 代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。 第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)督管理。 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行自律管理。 第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理 第九條 證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (一 )注冊(cè)資本不低于人民幣 1 億元，凈資本不低于人民幣 5000 萬元； (二 )具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn) 控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定； (三 )保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持； (四 )具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于 35 人，其中最近 3 年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20 人； (五 )符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4 人； (六 )最近 3 年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰； (七 )中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 第十條 證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料： (一 )申請(qǐng)報(bào)告； (二 )股東 (大 )會(huì)和董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的決議； (三 )