【文章內容簡介】 產規(guī)模一倍以上只要求運行一年，一倍以下的沒有時間的要求；（3）非同一控制下，現實情況是體現了規(guī)范的要求，也制定了一些標準和條件，防止拼湊發(fā)行上市條件。指標：資產總額、營業(yè)收入、利潤總額（重組前一年或前一年末）分為兩類：和業(yè)務相關、和業(yè)務不相關（有所限制，不禁止）（4）方式：收購被重組方股權、購買資產等（5）非同一控制下，不追溯、發(fā)行前不合并；被重組方重新前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除；12個月多次發(fā)生重組行為的，要累計計算；（6）具體比例：業(yè)務相關：超過100%，要求運行滿36個月；50－100%，運行滿24個月；20%－50%的，運行一個完整會計年度（12個月多一點）；業(yè)務不相關：超過50%，運行36個月；20－50%，運行24個月；二、審核關注問題及案例（一）案例一：每股凈資產低于1元某國有企業(yè)，原值51億元，在設立公司時進行了評估調賬，評估值192億元；原因：首發(fā)管理辦法只規(guī)定未分配利潤不能為負，沒有要求資本公積金為負，該公司的資本公積金為負是在編制合并報表時出現的，同時，母公司主體資本公積不為負。（合并報表時將評估調整進行了沖回。）（二）案例二：同一控制人下的業(yè)務合并A公司和發(fā)行人同受實際控制人控制，發(fā)行人對A公司進行了業(yè)務合并，通過收購相關資產解決關聯交易問題；相關的收入、成本和配比的費用可以進來（并進行適當剝離，但要講清楚剝離調整的邊界）。（三）案例三：同一控制人下的業(yè)務重組發(fā)行人將實際控制人控制下的銷售公司A、B、C的相關客戶資源、員工納入發(fā)行主體，相關資產、收入不可進入申報報表；但公司需要編制備考報表；案例三和四均適用《適用意見【2008】第3號》（四）案例四：如何理解資產質量某紡織公司IPO被否，原因是該公司存貨余額很高，占流動資產比例連年上升，且與同行業(yè)公司相比，存貨周轉率明顯低很多；存貨結構中，庫存商品比例很高，導致公司資產負債率水平很高，流動比率偏低；為融資，公司于2007年開具了大量的無真實貿易背景承兌匯票；2009年，公司可動用現金余額只有5800萬，但報告期每年利息支出均在5000萬左右，占利潤總額的比例超過60%。整體上，認為該企業(yè)財務風險較大。（五）案例五：客戶可信度某物流企業(yè)IPO被否。業(yè)務分為“代理采購業(yè)務”和“委托物流管理服務”，最近三年兩類業(yè)務收入比例變化很大，業(yè)務收入和客戶不穩(wěn)定；控股股東從事的業(yè)務非常雜，盈利能力差；綜合考慮：業(yè)務結構變化、客戶可信度低、收入穩(wěn)定性差、償債能力差；（六）案例六：關聯交易某太陽能企業(yè)IPO被否。從事多晶硅切片生產，原材料價格變化很大，導致單位與成本差價急劇下降，但公司報告期內毛利率非常穩(wěn)定。報告期內，公司向關聯方銷售貨物的金額占同類產品比例逐年上升，達到80%，且向關聯方銷售價格明顯高于市場價，且對關聯方應收款余額有較大上漲。理由：涉嫌操縱利潤；（七）案例七：申請延期　　目前已經審核至09年10月底申報的企業(yè)；實際控制人不滿三年；受金融危機影響，業(yè)績下滑；在審核過程中發(fā)生重大訴訟事項；規(guī)范運行（八）首次執(zhí)行日2007年1月1日作為申報會計報表“新準則”首次執(zhí)行日。實際執(zhí)行日可以是2008年1月1日開始，但申報報表必須從2007年1月1日開始；11年申報的，可以以08年1月1日為首次執(zhí)行日編制申報報表。（九）復核：評估和驗資申報期內：申報期內的事項要復核，申報期外的原則上不用復核；業(yè)務性質：與資本項下相關的事項原則上要復核，子公司資本項目不要求，經營項目（比如購買資產的評估）不需要復核；重要性：三年期以外的，如果是重大事項（或有重大瑕疵的），對目前也有影響，也可以做復核；（十）豁免披露軍工企業(yè)：企業(yè)及相關中介機構要根據2008年702號文的規(guī)定向證監(jiān)會和相關部門提出申請豁免披露；公開披露的信息應取得相關部門認可，確認不涉及國家機密；對豁免以后的信息披露，初審會判斷是否符合上市公司信息披露的最低要求，可以認為不適合上市；（十一）外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅的會計處理問題都記入當期，不屬于《會計準則28號》；不能進行追溯調整，符合謹慎性原則。新股發(fā)行體制改革——李明一、新股發(fā)行體制改革的背景新股發(fā)行體制改革的含義定價機制和銷售機制，其中定價機制是最重要的。發(fā)行人、承銷商與投資者三方的關系。價格的決定者。新股發(fā)行體制的階段劃分（1）行政管制主導階段（2）詢價制度初步建立階段存在的突出問題（1）報價失真（2）資金為王（3）漲幅過大（4）窗口指導二、改革的基本目標定價進一步市場化參與主體歸位盡責重視中小投資者參與意愿三、改革的基本內容價格形成機制市場化（1）真實意愿（2）淡化指導買方對賣方形成約束（1）承銷商配售權（2）最低申購量（3）最低配售量（4）定金申購（5）發(fā)行失敗 優(yōu)化網上發(fā)行體制（1）分組法（2）封頂法回撥和中止風險提示四、第一階段改革措施真實報價、淡化指導網上網下分開網上設申購上限加強風險揭示五、第一階段各個進展情況新股定價的市場化程度提高巨額資金申購狀況緩解個人投資者中簽戶數大幅提高首日漲幅下降，并出現上市后首日跌破發(fā)行價的情況參與主體履職盡責意識提高六、第二階段改革思路（最近出臺的《關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》）完善報價和配售約束機制擴大參與詢價機構范圍增加定價信息透明度完善回撥和中止發(fā)行機制七、市場討論較多的幾個問題（一）募集資金超募最低發(fā)行量限制、價格的放開、投融資管理體制等因素導致出現募集資金超募現象；有觀點認為：這部分超募資金原來進入打新的投資者手里，有超募后進入了上市公司，有利于上市公司發(fā)展；也有觀點認為：監(jiān)管部門不應該監(jiān)管募集資金量，募集資金量應由市場決定；也有觀點認為：上市公司獲得了更多的資本，對公司會產生積極的財務影響，實質上是在上市公司和新股之間的重新分配；從審慎角度來看，詢價機制需要詢價機構有較高的定價水平；對上市公司管理層也有較高的要求；解決思路：目前好的建議是存量發(fā)行。（二）市盈率偏高超高的市盈率是改革一段后的必然結果。市盈率是否高需要由市場檢驗，最佳情況應該是首日漲幅不大，但也應該不會出現跌破的現象；要繼續(xù)堅持市場化定價的方向；新股定價改革后，股市還沒有經歷一個漲、跌周期；（三）詢價對象報價偏高在完全市場條件下，報價是投資者的真實愿望，無所謂高低；目前的原因是網下分配比例過低，報價過于隨意，簡單以獲配股份為目的，降低了報價質量，不能對報價形成約束；（四）新股跌破發(fā)行價破發(fā)是市場化的結果，可以起到投資者教育的效果；（五）存量發(fā)行贊同的理由：存量發(fā)行有穩(wěn)定價格的作用；能解決部分超募的問題；是一種市場機制，是市場的組織部分；反對的理由：老股東套現迅速，不利于公平；容易導致PE腐敗和突擊入股；不符合公司法142條公開發(fā)行前已發(fā)行的股份1年內不得轉讓的法律規(guī)定；（破解：存量發(fā)行是上市前進行的，不適用上市后的條件）不符合國務院99號文“任何股東不得以公開發(fā)行股票的方式轉讓股票”。（破解：不是非法發(fā)行，不適用）存量發(fā)行不符合證券法和發(fā)行管理辦法關于公開發(fā)行的說法和定義（破解：改成“老股配售”）；思考：解決超募，除了存量發(fā)行還有什么思路？（六）主承銷商配售權上市公司再融資政策解讀羅衛(wèi)一、目前境內再融資規(guī)則框架 （一）法律：《證券法》《公司法》（二）行政規(guī)章： 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》《關于修改上市公司現金分紅若干規(guī)定的決定》（三）規(guī)范性文件：《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》《準則第10號—上市公司公開發(fā)行證券申請文件》《準則第11號—上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》《準則第23號—公開發(fā)行公司債券募集說明書》《準則第24號—公開發(fā)行公司債券申請文件》《準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和》《準則第27號—發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》目前共7個再融資品種?？赊D債和公募增發(fā)的條件相同；配股和向大股東非公開發(fā)行類似，但配股無價格管制，無鎖定3年要求，同時，配股可5折定價。目前再融資中，有60%以上是通過非公開進行的。二、《證券法》對發(fā)行條件的原則規(guī)定尤其要關注其中第十三條：公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；　　（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；　?。ㄈ┳罱曦攧諘嬑募o虛假記載，無其他重大違法行為；　?。ㄋ模┙泧鴦赵号鷾实膰鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。三、上市公司再融資審核關注的問題非公開發(fā)行應披露募集總額。若披露凈額則發(fā)行費用等項目也應披露。除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。（針對增發(fā)，其他的品種沒有該發(fā)行條件），也不得將募集資金用于上述項目。募集資金符合國家產業(yè)政策，房地產征求國土部意見，關注立項、審批。土地證尚未取得，應完整披露現在的狀態(tài)，保薦機構和律師核查能否取得土地證。政府機構權力下放的情況，立項層級較低，檢查是否有權審批。關聯交易和同業(yè)競爭：程序完整，再融資的發(fā)行方案不能產生新的同業(yè)競爭和關聯交易。商標問題：新的上市公司不存在，如商標給大股東交使用費的關聯交易，再融資前最好解決。資產收購價格以評估為依據，特殊情況:土地是劃撥的，則未來可能的出讓金應由大股東支付（或承諾），但若交易對象為第三方個人，則比較麻煩，應事先核實土地來源。公司債審核：程序特別重要，擔保人出具擔保函履行的程序完整。違約責任太籠統(tǒng)，應細化，具有可操作性。債券上市分類管理制度，分為兩類，AB類。A類機構和散戶均可參與，B類只有機構才可參與。深圳和上海條件不一樣。債券評級為2A；；上交所要求凈資產不低于15億；深交所要求資產負債率不高于70%。關于再融資項目環(huán)評問題，證監(jiān)會認為（1）公司募投項目立項一般要取得環(huán)評批復（2）如果公司環(huán)保未受到處罰，說明公司在日常環(huán)保中是守法的（3）證監(jiān)會不把再融資環(huán)保核查作為申請發(fā)行股票行政許可的前置程序（4）燕京啤酒再融資審核通過前并沒有取得環(huán)保批復，證監(jiān)會在答記者問中闡述的比較清楚了四、股權再融資審核關注之要點（一）關聯交易與同業(yè)競爭原則上，再融資應當減少關聯交易、避免同業(yè)競爭重大關聯交易是否履行法定的決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向傻瓜式公司輸送利潤重大關聯交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關聯方重大關聯交易存在的必要性，公司是否有減少關聯交易的計劃是否存在大股東持有發(fā)行人生產經營必需的商標、專利等知識產權，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面合理，是否制定明確的解決計劃關于商標：（1）集團或大股東許可上市公司無償使用，在審核時不關注（2）如果商標屬于集團，而集團幾乎不使用該商標，主要作為向上市公司收取使用費之用，那么審核時需關注這種合理性。（二）資產收購 股東大會表決時關聯股東是否回避，相關信息披露是否充分、及時 擬購買資產的權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等），是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉讓的情況資產涉及債務轉讓的，是否取得了債權人的同意資產為公司股權的，是否已取得該公司其他股東的同意你收購資產是否完整，進入上市公司后是否會產生新的關聯交易和同業(yè)競爭你收購資產的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標的影響購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產交割日之間的利潤歸屬是否明確涉及國有資產的，是否經過有權的國資部門批準；評估價格是否履行了確認手續(xù)重大資產購買后是否會導致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔保五、公司債券審核關注之要點債券持有人會議制度、債券受托管理人制度是否完備擔保方面：保證人的保證能力與資信評級匹配問題，擔保財產的權屬是否清晰、相關證件是否已經取得、該擔保是否是全額的排他的擔保償還風險的重大提示：（1）經營活動凈現金流量為負或下降趨勢明顯（2）流動比率或速動比率較低或逐年下降（3）最近的一年或一期末凈利潤較上年同期大幅度，或業(yè)績預告中預計下降幅度較大關于本次公司債券本息償付違約條款：發(fā)行人應明確其對違約責任的承擔關于債券受托實務管理報告出具時間：債券受托管理報告應于發(fā)行人年報出具后盡快出具，并在交易所網站上公開備查六、近期再融資的特點及有關問題（一）2009年再融資情況總體情況：再融資公司數量為150家，融資金額為2370億。規(guī)模位居我國證券市場建立以來的第三融資品種結構：非公開發(fā)行成為主流，占據半壁江山，06年立法本意為引入戰(zhàn)略投資者，07年打補丁，出臺了實施細則。公司債也有一定程度發(fā)展。再融資公司行業(yè)結構：房地產業(yè)再融資公司家數和金額均占行業(yè)第一；金融行業(yè)僅3家公司海通證券、國元證券、長江證券再融資，但融資金額為281億元，居行業(yè)第二。融資公司地區(qū)結構：總體來看，經濟發(fā)展水平越高的地區(qū)，其上市公司融資能力越高；再融資公司地區(qū)分布比較集中，主要在北京、廣東、上海、江蘇、浙江和山東等6個地區(qū)，再融資額占比達50%以上，并且有逐年增長的趨勢。地產：國發(fā)10號文調控力度