【文章內(nèi)容簡介】 一、增值稅稅率 1. 銷售或進口貨物，原則上稅率為 17%。 2. 銷售或進口如下貨物，稅率為 13%： ① 糧食、食用植物油； ② 自來水、暖氣、冷氣、熱水 、煤氣、石油液化氣、天然氣、沼氣、居民用煤炭制品； ③ 圖書、報紙、雜志； ④ 飼料、化肥、農(nóng)藥、農(nóng)機、農(nóng)膜； ⑤ 國務院規(guī)定的其他貨物。 3. 出口貨物，稅率原則上為零，國務院另有規(guī)定的除外。（但我國出口產(chǎn)品有著較為復雜的免抵退政策） 4. 加工、修理、修配勞務的稅率為 17%。 5. 小規(guī)模納稅人增值稅征收率為 3%。 二、控股股東和實際控制人第二年和第三年轉讓股份的條件 首發(fā)上市時，控股股東和實際控制人的股份原則上應鎖定三年。但在下列特殊情況下，經(jīng)控股股東和 實際控制人的申請和交易所的同意，控股股東和實際控制人的股份可以在第二年和第三年進行轉讓： 1. 轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制； 2. 因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； 3. 交易所認定的其他情形。 三、商業(yè)銀行開展并購業(yè)務的條件 1. 有健全的風險管理和有效的內(nèi)控機制； 2. 貸款損失專項準備充足率不低于 100%； 3. 資本充足率不低于 10%； 4. 一般準備余額不低于同期貸款余額的 1%； 5. 有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估專業(yè)團隊。 四、零碎合集 1. 上市公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托：開盤集合競價階段、收盤前半小時內(nèi)、股票價格無漲跌幅限制交易時間內(nèi)。此外，上市公司亦不得在公司定期報告或業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)和自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)回購股份。 2. 上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。 3. 在長期股權投資減值準備、固定資產(chǎn)減值準備、持有至到期投資減值準備、商譽減值等諸多長期資產(chǎn)的減值準備中，持有至到期投資的減值準備是唯一可以在持有期間轉回的減值準備。 4. IPO 和再融資的核準文件的有效期是 6 個月。重大資產(chǎn)重組核準文件的有效期是 12 個月。在 12 個月內(nèi)，重大資產(chǎn)重組必須實施完畢，否則核準文件失效。 復習備考零零碎碎（ 25）：重大變化之辨析等三則 一、重大變化的兩組標準 （一）比 較對象 1. A：擬上市企業(yè)發(fā)行前的同一控制下的企業(yè)合并是否導致“主營業(yè)務發(fā)生重大變化”。 2. B：已上市企業(yè)的資產(chǎn)重組是否構成“重大資產(chǎn)重組”。 （二）判別指標 1. A 組是資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額。 2. B 組是資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額。 （三）關鍵指標 1. A 組有 100%、 50%和 20%。超過 100%的，要運行一年后方可申報；超過 50%的，保薦機構應將重組方納入盡職調(diào)查范圍，并在申報材料中詳細披露重組方的有關信息，并提交 重組方的相應文件；超過 20%的， 申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。 補充：若該重組是同一控制下的，但不構成企業(yè)合并，若有關指標變化比例超過 20%，則申報材料中應包括假定在報告期期初即已完成重組的三年一期備考利潤表 。 2. B 組指標則相對簡單，都是 50%。只有資產(chǎn)凈額指標除了要求超過 50%外，還有凈額不低于 5000 萬元的附加要求。 二、不同報表的審計關注重點 1. 對于損益表的交易事項，審計關注重點包括：交易紀錄是否發(fā)生、交易紀錄是否完整、交易金額是 否準確、交易確認時間是否恰當、交易分類確認是否恰當。 2. 對于資產(chǎn)負債表的期末科目余額，審計關注重點包括：是否存在、權力歸屬、是否完整、計價及分攤的準確性。 三、零碎合集 1. 投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量由成本法改為公允價值法的，應采用追溯調(diào)整法。 2. 公司對外投資，初始因有重大影響而采用權益法計量，后因減持而改用成本法計量。此時也是應該采用未來適用法。 3. 項目被否后 6 個月可重新申報。該間隔期的起算點，既不是發(fā)審會被否日，也不是獲得被否通知日，而是被否通知簽發(fā)日。 常見比例小結 一、百分之一 1 當公司董監(jiān)高執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定并給公司造成損失的，有限公司任一股東、股份公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東，可書面請求監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的有限公司的監(jiān)事向法院提起訴訟，要求前述董監(jiān)高承擔賠償責任。監(jiān)事有前述情形的，前述股東可書面請求董事會或不設董事會的有限公司的執(zhí)行董事向法院提起訴訟。 2 國有控股上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制 在上市公司股本總額的 1%以內(nèi)。 二、百分之三 1 單獨或者合計持有股份公司 3%以上股份的股東，可在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。 三、百分之五 1 為了獎勵給本公司職工，公司可以收購不超過本公司股份總額 5%的本公司股份。用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。 2 持有上市公司 5%以上股份的股東的持股情況發(fā)生較大變化的，屬于應披露的“重大事件”。 3 持有上市公司 5%以上股 份的自然人股東或法人股東的董監(jiān)高構成“內(nèi)幕信息知情人員 ” 。 4 開放式基金必須隨時有不少于凈值 5%的現(xiàn)金或一年內(nèi)到期的政府債券。 四、百分之十 1 代表公司 10%以上表決權的股東，監(jiān)事會（或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）均有權提議召開臨時股東（大）會。 補充 ：對于股份公司而言，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時，公司應當在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會 。 2 有限公司董事會或執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會（或不設監(jiān)事會 的公司的監(jiān)事）召集和主持。監(jiān)事會（或監(jiān)事）不召集和主持的，代表 10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。 3 股份公司董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 4 股份公司代表 10%以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議 5 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴 重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可請求法院解散公司。 6 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。 7 持續(xù)督導期間，若發(fā)行人違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額超過前一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%（特別注意：此時不是 20%，也不是 30%），或者影響損益超過前一年經(jīng)審計凈利潤 10%，保薦代表人個人就要黃牌 3 個月。 8 在持續(xù)督導期間，若發(fā)行人關聯(lián)交易 顯失公允或程序違規(guī)，影響損益超過前一年經(jīng)審計凈利潤 10%；則相關保薦代表人應黃牌 3 個月。 9 社保基金投資于企業(yè)債和金融債的資產(chǎn)不能超過其總資產(chǎn)的 10%。 五、百分之二十 1 有限公司和采取發(fā)起方式設立的股份公司，其注冊資本可以分期繳足。其中，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。 2 發(fā)行數(shù)量低于 4 億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不能超過本次發(fā)行總量的 20%。 3 IPO 擬發(fā)行人最近 1 年 1 期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目 20%（含）的，招股說明書應披露被收購企業(yè)收購前 1 年的利潤表。 引申： ① 上述三個指標是總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤，不包含凈資產(chǎn)。與重大資產(chǎn)重組要求的“總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入”三個指標有差異。 ② 只需披露前 1 年的利潤表，而非三張表 。 4 在發(fā)改委系統(tǒng)備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對單個企業(yè)的 投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)的 20%。 5 在國有控股上市公司的股權激勵中，授予的股票期權，應有不低于授予總量的 20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于 20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。 六、百分之二十五 1 股份公司董監(jiān)高所持公司股份，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。 2 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%。 3 新股發(fā) 行數(shù)量占發(fā)行后公司總股本的比例絕對不能低于 25%。 4 發(fā)行完成后，無限售條件股票數(shù)量絕對不能低于本次發(fā)行總數(shù)的 25%。 七、百分之三十 1 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%。 2 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 3 公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的 30%，則該信息構成“內(nèi) 幕信息” 4 向戰(zhàn)略投資者配售部分的股份數(shù)不能超過本次發(fā)行總數(shù)的 30%。 5 在國有控股上市公司的股權激勵計劃中，高級管理人員在激勵期內(nèi)預期的中長期激勵收入最高應控制在薪酬總額的 30%以內(nèi)。 八、三分之一 1 有限公司和股份公司的監(jiān)事會中應有不少于三分之一的職工代表監(jiān)事。 補充 ：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，職工代表的比例不得低于三分之一 。 2 有限公司三分之一以上的董事有權提議召開臨時股東會。 特別注意 ：股份公司的董 事，不管人數(shù)有多少，均不可以聯(lián)名提議召開臨時股東大會，只有董事會才有權提議召開臨時股東大會。但股份公司三分之一的董事聯(lián)名可以提議召開董事會 。 3 股份公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。 4 股份公司代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 5 公司三分之一的監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動，屬于應披露的“重大事件”。 特別注意： 任何一名董事的變動，均構成重大事件。 6 輔導工作結束至券商推薦期間發(fā)生 1/3 以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更的，公司應重新進行輔導。 九、百分之三十五 1 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 十、百分之四十 1. 社?；鹜顿Y于基金和股票的比例不能高于 40%。 十一、百分之五十 1 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再 提取。 2 發(fā)行數(shù)量超過 4 億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不能超過扣除戰(zhàn)略配售部分后本次發(fā)行數(shù)量的 50%。 十二、半數(shù)以上（ ≥ 50%） 1 控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 2 公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者 不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 3 公司監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 補充 ：以上規(guī)定均 未明確“過半數(shù)”是全體董事 \監(jiān)事過