【文章內(nèi)容簡介】 本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：沃爾特 ? 迪斯尼公司的負(fù)債結(jié)構(gòu) 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 可轉(zhuǎn)換債券 可轉(zhuǎn)換債券 (Convertible Debenture)， 是一種特殊的公司債券，兼具債權(quán)和股權(quán)雙重性質(zhì)，其持有人可以依發(fā)行時訂立的特定條款（轉(zhuǎn)換期限、轉(zhuǎn)換價格等）將債權(quán)轉(zhuǎn)化為發(fā)行公司的股權(quán) ?？赊D(zhuǎn)換債券的債權(quán)性主要表現(xiàn)為支付固定的年息；其股權(quán)性主要表現(xiàn)為當(dāng)發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉蔑@著增長時，可以在約定期限內(nèi)按預(yù)定價格轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量發(fā)行公司的股份。 由于可轉(zhuǎn)換債券給予投資者以轉(zhuǎn)換的權(quán)利，其票面利率通常低于同等條件下的普通債券，從而降低了發(fā)行公司的借貸成本。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)信用 商業(yè)信用 融資， 是指資信較高、產(chǎn)品供不應(yīng)求的企業(yè)通過增加預(yù)收款和應(yīng)付款的數(shù)量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為 。 商業(yè)信用的最主要工具是往來帳戶 (open account)， 依據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)與客戶的不同，其他的商業(yè)信用工具還有：本票 (promissory note)、商業(yè)票據(jù) (mercial draft)、 銀行承兌票據(jù) (bank acceptance)、 信用證(letter of credit)等。 負(fù)債方式金額（百萬英鎊） 比例銀行貸款和透支 ( B a n k l o a n s a n d o v e r d r a f t s ) 535 17%短期票據(jù) ( S h o r t t e r m n o t e s ) 237 7%無擔(dān)保貸款票據(jù) ( U n s e c u r e d l o a n n o t e s ) 112 4%應(yīng)付款 ( C r e d i t o r s ) 1124 35%其他 464 15%一年以內(nèi)合計 2 4 7 2 7 8 %銀行貸款 ( B a n k l o a n s ) 5 %擔(dān)保貸款 ( S e c u r e d l o a n s ) 0中期債券 ( M e d i u m t e r m n o t e s ) 427 13%金融租賃 ( O b l i g a t i o n s u n d e r f i n a n c e l e a s e s ) 0應(yīng)付款 ( C r e d i t o r s ) 0其他 283 %一年以上合計 7 1 5 2 2 %總計 3 1 8 7 1 0 0 %1997年，英國零售業(yè)巨頭 J Sainsbury公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)： 作為零售商 ， Sainsbury公司的負(fù)債基本為流動負(fù)債。由于控制了強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)，公司對供應(yīng)商具有極強(qiáng)的侃價能力，因此，應(yīng)付款是其主要負(fù)債。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：英國 J Sainsbury公司的負(fù)債結(jié)構(gòu) 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)票據(jù) 商業(yè)票據(jù) (Commercial Paper)融資， 是指企業(yè)通過發(fā)行商業(yè)票據(jù)籌集短期資金的一種融資方式 。在美國通常不超過 45天。商業(yè)票據(jù)的發(fā)行只限于聲名卓著、信譽(yù)很高的大企業(yè)，融資成本相對較低。商業(yè)票據(jù)一般不需要以特定的資產(chǎn)作抵押，但是經(jīng)常有銀行貸款擔(dān)保。自 80年代初以來，以各種應(yīng)收款為基礎(chǔ)而發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)作為一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國存量就達(dá)到 5000億美元。 例如：迪斯尼公司（見上例），憑借其強(qiáng)大的實(shí)力和信譽(yù)得以發(fā)行 40億美元 AA級商業(yè)票據(jù)，用于收購 Capital Cities。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 所有者股權(quán) 股權(quán)融資 許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的 所有者股權(quán) 融資。微軟、沃爾瑪?shù)犬?dāng)代最成功的公司，在最初創(chuàng)辦的時候都是由一個或幾個人提供啟動資金，從較小的業(yè)務(wù)開始，不斷將公司所獲得的利潤用于再投資，最終通過上市、并購而逐步發(fā)展起來的。正是當(dāng)初由所有者提供的資金使公司業(yè)務(wù)得以運(yùn)轉(zhuǎn)，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎(chǔ)。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險資本 較小的業(yè)務(wù)獲得成功并且規(guī)模逐漸擴(kuò)大后通常遇到資金瓶頸，依靠原先的所有者已無法滿足投資和擴(kuò)張對資金的需要。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為 私募融資 (Private Placement)。在美國，私募融資的出資人一般不超過12個。較小的且具有一定風(fēng)險的私人企業(yè)以其部分所有權(quán)為代價向?qū)I(yè)的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)融資，稱為 風(fēng)險資本 (Venture Capital)融資。 在美國，風(fēng)險資本已經(jīng)成為高科技公司發(fā)展過程中最重要的融資渠道之一。如微軟、英特爾、網(wǎng)景、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網(wǎng)絡(luò)等，在起步或早期發(fā)展階段都有風(fēng)險資本的注入。正是風(fēng)險資本給予技術(shù)以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，使它們能夠從無到有，從小到大，發(fā)展成億萬美元的大型企業(yè)。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股 為了進(jìn)一步增強(qiáng)融資能力，企業(yè)可以依照有關(guān)規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產(chǎn)及相應(yīng)業(yè)務(wù)， 買殼上市 。 上市公司股權(quán)融資的傳統(tǒng)方法是發(fā)行普通股。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機(jī)構(gòu)估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當(dāng)前股票的市場價格為基礎(chǔ)，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。因此，上市公司需要不斷優(yōu)化資產(chǎn)組合、改善財務(wù)狀況、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進(jìn)而，通過 股份配售 、 增發(fā)新股 等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進(jìn)一步拓寬融資空間。 實(shí)際上，上市公司并不經(jīng)常通過發(fā)行普通股籌資。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎(chǔ)。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 優(yōu)先股 優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權(quán)證券并代表發(fā)行公司的所有權(quán)，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權(quán)；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權(quán)：首先，優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；其次，當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。 發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風(fēng)險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)而避免了公司經(jīng)營決策權(quán)的分散。同時，當(dāng)金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 認(rèn)股權(quán)證 認(rèn)股權(quán)證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時間之內(nèi)按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券 。 認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認(rèn)購款項。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認(rèn)股權(quán)證。對于財務(wù)狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認(rèn)股權(quán)證使投資者有機(jī)會在將來股價上揚(yáng)時通過行使認(rèn)股權(quán)而獲得額外的收益，大大增強(qiáng)了其股票的吸引力。另外，當(dāng)認(rèn)股權(quán)證轉(zhuǎn)換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。 認(rèn)股權(quán)證單獨(dú)發(fā)行時，可以按照老股東的持股數(shù)量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報；或者，也可以將認(rèn)股權(quán)證作為股權(quán)融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費(fèi)。利用認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行融資的優(yōu)點(diǎn)在于公司在得到股權(quán)性資金的當(dāng)時，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財務(wù)負(fù)擔(dān)，可以緩解資金緊張和因股權(quán)融資而產(chǎn)生的業(yè)績稀釋效應(yīng)。 80年代后期，日本公司比較成功地運(yùn)用了認(rèn)股權(quán)證融資。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權(quán)利 或有價值權(quán)利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權(quán)利的一種有價證券 。在期權(quán)交易所進(jìn)行的看跌期權(quán)也類似地賦予持有人按固定價格出售標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權(quán)利是由上市公司出售的；而看跌期權(quán)的交易與上市公司無關(guān)。 一家公司發(fā)行或有價值權(quán)利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當(dāng)其價值被市場嚴(yán)重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值權(quán)利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權(quán)利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權(quán)利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。 案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。至 95年底，中信泰富資產(chǎn)凈值從 ，十年間增長了 75倍；股本從 ，擴(kuò)張了 14倍；股價年均漲幅達(dá) 154%。 96年 12月，中信泰富市價總值高達(dá) ，占市場總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權(quán)融資為其巨資收購提供了數(shù)百億港幣的資金支持。 1986年，中信（香港集團(tuán)）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。進(jìn)而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權(quán)配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團(tuán)）的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。同時，中信泰富出售部分資產(chǎn)套現(xiàn)，以減少負(fù)債、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和優(yōu)化資產(chǎn)組合。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進(jìn)一步加強(qiáng)了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實(shí)力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大“藍(lán)籌”股，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的跳躍式擴(kuò)張。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市 國際融資 海外上市 ， 是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為 。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠為企業(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機(jī)構(gòu)和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴(yán)格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽(yù)，從而進(jìn)一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。 例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 1989年初，CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨(dú)的公司，即可口可樂飲料公司(CocaCola Beverage)， 在倫敦股票交易所上市。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 存托憑證 存托憑證 (Depositary Receipt)， 是一種證明持有者擁有該國股權(quán)市場以外的外國某公司股票的憑證 。實(shí)際的股票已由發(fā)行國所在地的銀行進(jìn)行托管，不再流通，而存托憑證可以根據(jù)不同的性質(zhì)在不同的證券市場上市。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。由于 ADR計劃手續(xù)簡單， 是許多外國公司低成本進(jìn)入美國資本市場，進(jìn)而漸次走向國際資本市場的過渡；而且， ADR計劃可以減少交易費(fèi)用和可能避免貨幣兌換風(fēng)險， 較海外直接上市對投資者具有更大的吸引力；同時， ADR計劃克服了美國許多大型機(jī)構(gòu)投資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無法直接投資外國公司股份的法律障礙， 是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。截至 1996年底，美國總共發(fā)行 ADR1301個，其中， 426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場 (OTC)流通。 如：由盈科數(shù)碼動力收購香港電訊形成的電訊盈科 (Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國存托憑證 (ADR)已于 2023年 8月在紐約證券交易所上市交易。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券 外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。例如：迪斯尼公司（見上例）， 1997年 6月帳面擁有外幣債券近 20億美元，約占當(dāng)期全部債務(wù)總額的 16%。 發(fā)行外幣債券對于信譽(yù)卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。如歐洲債券（一國政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機(jī)關(guān)登記注冊，又無利率管制和發(fā)行數(shù)額的限制，還可以選擇多種計值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數(shù)額大、期限長，對于財務(wù)公開的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國金融機(jī)構(gòu)辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡便、費(fèi)用較低。 第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 融資租賃 所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當(dāng)企業(yè)需要添置設(shè)備時，不自行購買 ，