【正文】 182。 投資二級(jí)市場(chǎng)上漲潛力巨大的股票 98年初 今 70 60 50 40 30 20 10 18 16 12 72 元 銀廣夏股價(jià)示意圖 第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn) 二、我國(guó)資本市場(chǎng)的主要機(jī)會(huì) 中國(guó)股市存在大量的困境上市公司，需要通過(guò)并購(gòu)重組和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型來(lái)實(shí)現(xiàn)“起死回生”。很顯然，上市流通問(wèn)題不可能久拖不決，隨著上市流通時(shí)間的漸漸逼近，國(guó)有股和法人股將可能隨著時(shí)間的流逝而升值。 B股、 H股和紅籌股的投資機(jī)遇 第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn) B股、 H股和紅籌股是中國(guó)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)上得到價(jià)值表現(xiàn)的主要渠道。 中國(guó)華源集團(tuán) 絕對(duì)控股的優(yōu)勢(shì) 實(shí)業(yè)子公司 1 絕對(duì)控股的優(yōu)勢(shì) 實(shí)業(yè)子公司 2 絕對(duì)控股的優(yōu)勢(shì) 實(shí)業(yè)子公司 3 … ... 96年 7月 26日 B股 上市 97年 7月 3日 A股 上市 資金 華源發(fā)展 服裝服飾、家用紡織品及 相關(guān)貿(mào)易企業(yè)和保稅中心 96年 10月 3日 A股 上市 資金 注入現(xiàn)金 集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 存款 產(chǎn)權(quán)交易 凱馬投資公司 財(cái)務(wù)公司 貸款 租賃 保險(xiǎn) 股票 期貨 96年 10月 3日 B股 上市 浙 江 鳳 凰 中國(guó)紡織 科技城 選擇 6家在國(guó)內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)有大中型農(nóng)機(jī)企業(yè)進(jìn)行重組 凱馬機(jī)械 資金 整合農(nóng)機(jī)產(chǎn)業(yè) 3 借殼上市 2 分兩次共計(jì)收購(gòu)51% 1 華源分兩次共計(jì)收購(gòu)41% 4 紡織科技城與靖江葡萄糖廠置換 三、上市公司與企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)的基本模式 梅林模式 ：上海梅林原是滬市的一家食品工業(yè)股。 股票運(yùn)作 自營(yíng)交易 第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn) 上汽模式 ：委托理財(cái)是上市公司參與股票二級(jí)市場(chǎng)運(yùn)作最普遍的形式。 委托理財(cái) 第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn) 金陵模式 ：作為戰(zhàn)略投資者申購(gòu)新股，鎖定半年以上，之后通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)拋售獲得投資回報(bào)，是一種相對(duì)安全和收益較高的投資方式。 另外的一些公司，雖然委托理財(cái)?shù)慕^對(duì)數(shù)額沒有上海汽車大，但是比例卻相當(dāng)驚人。梅林通過(guò)減倉(cāng) 50來(lái)萬(wàn)股獲得投資收益 2550萬(wàn)元；而其所余的近 200萬(wàn)股，帳面利潤(rùn)達(dá) 5566萬(wàn)元。 華源股份 纖維抽絲 織造 印染 服裝一系列8家企業(yè)按照上市公司的要求重整 選擇素質(zhì)高、管理水平高、有品牌的企業(yè)；剝離非生產(chǎn)性、不相關(guān)、低效或無(wú)效的資產(chǎn)；存量或增量控股。在未來(lái) 5年左右的時(shí)間，我國(guó)上市公司控股權(quán)的交易將逐步實(shí)現(xiàn)其控制權(quán)溢價(jià)，即意味著將在二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)之上的價(jià)格實(shí)現(xiàn)控股權(quán)買賣。 ? 在公司收購(gòu)過(guò)程中，尤其是在敵意收購(gòu)和公司控制權(quán)爭(zhēng)奪過(guò)程中，次大股東和中散股東持有的國(guó)有股和法人股往往會(huì)出現(xiàn)大幅的收購(gòu)性升值。 產(chǎn)業(yè)內(nèi)部資源配置嚴(yán)重扭曲； 182。同時(shí)，企業(yè)金融功能的有效發(fā)揮是一個(gè)系統(tǒng)的過(guò)程，首先必須從公司戰(zhàn)略的高度進(jìn)行思考和策劃，而且需要建立在理性分析和企業(yè)理財(cái)制度基礎(chǔ)之上。 航空產(chǎn)品 運(yùn)輸、摩托類消費(fèi)品 ?1942年創(chuàng)辦，制造和銷售雪地汽車 ?1986年購(gòu)買商用噴氣機(jī)制造商 CANADAIR ?自 80年代后期通過(guò)多次并購(gòu)成為航空業(yè)重大力量 相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)的 融資和租賃業(yè)務(wù) ?為無(wú)力購(gòu)買噴氣機(jī)的顧客開辦分時(shí)所有制業(yè)務(wù) ?借助對(duì)該市場(chǎng)的相關(guān)知識(shí)和銷售網(wǎng)拓展業(yè)務(wù) 飛機(jī)的維修、保養(yǎng) 及咨詢等一攬子服務(wù) ?將對(duì)于航空業(yè)和其他行業(yè)的相關(guān)知識(shí)和技能轉(zhuǎn)換成一種服務(wù)性業(yè)務(wù) 1998年 4月，成立涵蓋所有業(yè)務(wù)的新集團(tuán) 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：鮑姆巴迪爾公司三層面發(fā)展示意圖 鮑姆巴迪爾公司是加拿大最受贊譽(yù)的公司之一， 1998年，實(shí)現(xiàn)銷售收入 60億美元，是當(dāng)時(shí)全球第三大民用飛機(jī)制造商，第二大摩托雪橇和個(gè)人水上運(yùn)輸工具制造商，及世界領(lǐng)先的地鐵列車和電車制造商之一。 天使投資人 (Angel)：通常為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的朋友 、 親戚或商業(yè)伙伴 ， 一般在產(chǎn)品 、業(yè)務(wù)尚未成型之前即投入資金 。 ?投資人參與的無(wú)擔(dān)保高風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資是無(wú)擔(dān)保的高風(fēng)險(xiǎn)投資，為了控制和降低風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)投資公司在向企業(yè)注資的同時(shí)亦介入該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提供咨詢、參與重大決策，必要時(shí)甚至親自接管公司。期貨合約 (Future)是在規(guī)范的交易所內(nèi)交易的、標(biāo)準(zhǔn)化的遠(yuǎn)期合約。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 資本市場(chǎng)產(chǎn)品 資本市場(chǎng)產(chǎn)品 ， 主要包括一年以上的國(guó)庫(kù)券、市政債券、公司債券、股票、共同基金和信托投資工具等 。 類別 債權(quán)人 / 投資者 貸款 / 證券優(yōu)先債 （ 60% ）商業(yè)銀行 （或銀團(tuán)貸款） / 保險(xiǎn)公司 /被收購(gòu)公司 / 貸款協(xié)會(huì) / 儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu) / 財(cái)務(wù)公司周轉(zhuǎn)信用額度 （無(wú)擔(dān)保） / 周轉(zhuǎn)信用額度（有擔(dān)保或抵押） / 固定資產(chǎn)貸款 / 優(yōu)先票據(jù) （無(wú)擔(dān)保）次級(jí)債 （ 30% ）保險(xiǎn)公司 / 退休基金組織 / 風(fēng)險(xiǎn)資本企業(yè) / 被收購(gòu)公司 / 投資基金 / 社會(huì)公眾 /“夾層基金”利率爬升票據(jù) / 優(yōu)先從屬債券 / 次級(jí)從屬債券 / P I K S s / 零息債券權(quán)益 （ 10% ）保險(xiǎn)公司 / 風(fēng)險(xiǎn)資本企業(yè) / 私人投資者 /公司經(jīng)理人員 / 產(chǎn)權(quán)基金 優(yōu)先股 / 普通股第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：杠桿收購(gòu)典型的融資結(jié)構(gòu) 杠桿收購(gòu) (Leveraged BuyOut)是并購(gòu)重組的一種經(jīng)典模式，指以高度負(fù)債的方式進(jìn)行收購(gòu)，然后摘牌變?yōu)樗饺斯?，進(jìn)而，或者分拆售賣資產(chǎn)；或者繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，待公司經(jīng)過(guò)整治和調(diào)整進(jìn)入了良好甚至最佳狀態(tài)時(shí)，重新上市或者整體轉(zhuǎn)讓給他人，套回現(xiàn)金。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險(xiǎn)租賃 風(fēng)險(xiǎn)租賃 ， 是指出租人以承租人的部分股東權(quán)益作為租金 、 并以股東的身份參與承租人經(jīng)營(yíng)決策的一種融資租賃方式 。轉(zhuǎn)租賃大多發(fā)生在跨國(guó)租賃業(yè)務(wù)中。如：在國(guó)際租賃市場(chǎng)，一項(xiàng)期限長(zhǎng)達(dá) 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎(chǔ)制定，融資成本相對(duì)較低。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券 外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國(guó)家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種有價(jià)證券，如：國(guó)際債券（外國(guó)債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。 例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂(lè) 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊(cè)，而在美國(guó)的場(chǎng)外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 1986年，中信（香港集團(tuán)）通過(guò)收購(gòu)泰富發(fā)展買殼上市。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價(jià)值權(quán)利 或有價(jià)值權(quán)利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價(jià)格出售公司一定數(shù)量股票的權(quán)利的一種有價(jià)證券 。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 認(rèn)股權(quán)證 認(rèn)股權(quán)證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時(shí)間之內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價(jià)證券 。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個(gè)交易所 第二上市 ，進(jìn)一步拓寬融資空間。較小的且具有一定風(fēng)險(xiǎn)的私人企業(yè)以其部分所有權(quán)為代價(jià)向?qū)I(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)融資，稱為 風(fēng)險(xiǎn)資本 (Venture Capital)融資。自 80年代初以來(lái)，以各種應(yīng)收款為基礎(chǔ)而發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)作為一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國(guó)存量就達(dá)到 5000億美元。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)信用 商業(yè)信用 融資， 是指資信較高、產(chǎn)品供不應(yīng)求的企業(yè)通過(guò)增加預(yù)收款和應(yīng)付款的數(shù)量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為 。在美國(guó)，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見的為 15年和 30年）的債券才被稱為長(zhǎng)期債券。 大通曼哈頓銀行此次與 “強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，不只實(shí)現(xiàn)了商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務(wù)功能互補(bǔ)，同時(shí)，也使雙方的理財(cái)能力與資產(chǎn)聚集能力、批發(fā)優(yōu)勢(shì)與零售網(wǎng)絡(luò)緊密地結(jié)合在一起。然而，韋爾奇卻意識(shí)到主要市場(chǎng)的增長(zhǎng)已經(jīng)減緩，科技發(fā)展加速，全球競(jìng)爭(zhēng)愈演愈烈，惟有“數(shù)一數(shù)二”的企業(yè)才能贏得未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)，因此，必須在 GE推行改革。 ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股東都愿意持有 ITT的股票，因此，上述的全部并購(gòu)都是以股票而非現(xiàn)金來(lái)支付的，總共支付股票 9900萬(wàn)股，當(dāng)時(shí)市值 60億美元。直到二十世紀(jì)七十年代，全球汽車業(yè)仍為美國(guó)式的“大批量生產(chǎn)和零配件生產(chǎn)高度垂直集中化” 所主宰。杜蘭特于 1908年 9月通過(guò)合并美國(guó) 20多家汽車公司成立， 1920年 12月被杜邦家族控制。 “華爾街大佬” — 摩根意識(shí)到美國(guó)已步入需要大量鋼鐵的時(shí)代，而當(dāng)時(shí)幾百家鋼廠的分散經(jīng)營(yíng)和無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)不僅造成巨大的資源浪費(fèi)、不利于提高生產(chǎn)效率和降低成本，而且極大地?fù)p害了生產(chǎn)廠商的利潤(rùn)水平，因此，謀求鋼鐵行業(yè)利益的最佳途徑就是通過(guò)大規(guī)模的并購(gòu)改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高行業(yè)利潤(rùn)率。 — McKinsey Company, Inc. 二、實(shí)現(xiàn)持續(xù)的增長(zhǎng) 第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義 產(chǎn)品生命周期理論： 銷售額 利潤(rùn) 時(shí)間 下降期 成熟期 成長(zhǎng)期 導(dǎo)入期 銷售及利潤(rùn) 結(jié)論：沒有持續(xù)增長(zhǎng)的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)。 所謂“數(shù)一數(shù)二”既是目標(biāo)，即 GE的任何產(chǎn)品在本行業(yè)市場(chǎng)上占據(jù)第一、第二的位置；又是原則，即 GE現(xiàn)有的產(chǎn)品中，經(jīng)過(guò)整頓后仍無(wú)望達(dá)到上述目標(biāo)的，必須關(guān)閉或出售， GE公司從該行業(yè)中撤出。 1996年，麥道贏得 110架民用飛機(jī)訂貨， 19月民用客機(jī)實(shí)現(xiàn)銷售 19億美元，利潤(rùn) 9000萬(wàn)美元。 為什么只有大企業(yè)能夠生存？ 企業(yè)在生產(chǎn)過(guò)程中，當(dāng)產(chǎn)出的增長(zhǎng)大于投入的增長(zhǎng)，單位產(chǎn)品的成本便會(huì)隨著規(guī)模的擴(kuò)大而降低，形成 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 。第二階段調(diào)研準(zhǔn)備企業(yè)調(diào)研、專家訪談和資料收集1 、國(guó)外產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展歷史、案例以及我國(guó)的金融管制政策；2 、企業(yè)管理和資本運(yùn)營(yíng)的有關(guān)理論；3 、國(guó)外企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的歷史和基本形態(tài)；4 、我國(guó)資本市場(chǎng)及企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)狀；5 、福田的發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)狀況和金融能力。未經(jīng)和君創(chuàng)業(yè)公司的書面許可，其他任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 福田資本運(yùn)營(yíng)與金融 產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報(bào)告 2023年 1月 項(xiàng) 目 成 員： 項(xiàng)目組長(zhǎng)：李肅 主要成員：周彥平 羅慶豐 于凡（主筆） 王茂蘭 第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 第四部分：福田股份資本運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)狀與問(wèn)題 第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn) 第五部分：福田金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的思路與途徑 福田股份資本運(yùn)營(yíng)與金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報(bào)告 引言 后記 引 言 本報(bào)告受北汽福田車輛股份有限公司金融證券部的委托，旨在尋求福田股份資本運(yùn)營(yíng)和金融產(chǎn)業(yè)的發(fā)展之路。1 、會(huì)議交流；2 、個(gè)別座談。 第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義 案例：歐洲小規(guī)模汽車生產(chǎn)商難逃被兼并的厄運(yùn) 90年代，新車型的研究開發(fā)費(fèi)用非常高昂，動(dòng)輒高達(dá)數(shù)十億美元。 然而， 96年年底，這樣一家歷史悠久、實(shí)力強(qiáng)大的盈利公司卻不得不承認(rèn)“作為一家獨(dú)立的公司已經(jīng)無(wú)法繼續(xù)生存”，其原因是規(guī)模太小、產(chǎn)品系列過(guò)窄。 戰(zhàn)略策劃打開產(chǎn)業(yè)空間 公司 ? 特有能力（財(cái)務(wù)、管理、職能、組織） ? 聲望 ? 歷史 行業(yè) ? 規(guī)模 ? 吸引力 ? 細(xì)分市場(chǎng) ? 競(jìng)爭(zhēng)者（戰(zhàn)略、能力、意圖） 宏觀環(huán)境 ? 經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、政治、社會(huì) 適合 戰(zhàn)略 內(nèi)部 優(yōu)勢(shì) 劣勢(shì) 外部 機(jī)會(huì) 威脅 SWOT分析 如何才能把企業(yè)做大？ 第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義 結(jié)論：得到資本市場(chǎng)認(rèn)可的戰(zhàn)略是“活戰(zhàn)略”，因?yàn)樗梢詾槠髽I(yè)帶來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展所必須的大量現(xiàn)金，使企業(yè)得以擴(kuò)充資產(chǎn)，甚至通過(guò)兼并其他企業(yè)“購(gòu)買”高市場(chǎng)份額。資本市場(chǎng)籌資能力強(qiáng)的企業(yè)能夠?yàn)榫哂星巴镜臉I(yè)務(wù)注入大量資金，幫助其確立市場(chǎng)地位。 1901年 3月 3日，摩根聲明凡聯(lián)邦鋼鐵公司、全國(guó)鋼鐵公司、全國(guó)鋼管公司、美國(guó)鋼鐵和金屬線公司、美國(guó)馬口鐵公司、美國(guó)鋼箍公司以及美國(guó)鋼板公司所公開發(fā)行并出售的證券都將歸新成立的美國(guó)鋼鐵公司所有，新公司將以換股的形式對(duì)上述公司的股東施以重償。 1918年，通用汽車公司通過(guò)換股和支付現(xiàn)金兩種方式并舉兼并了聯(lián)合汽車公司。通過(guò)一系列海外并購(gòu)，到1959年吉寧上任的時(shí)候， ITT已進(jìn)入美國(guó)最大 100家工業(yè)企業(yè)之列，其海外業(yè)務(wù)占利潤(rùn)總額的