北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系(1)(編輯修改稿)
2025-01-17 18:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導(dǎo)致了在研發(fā)和其它長期項(xiàng)目上投資不足26經(jīng)驗(yàn)證據(jù) 在美國和英國，（敵意）收購遠(yuǎn)比在歐洲大陸國家中來得普遍 。 收購活動(dòng)呈現(xiàn)為一次次的浪潮 幾乎沒有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差 經(jīng)驗(yàn)證據(jù)表明，在敵意收購中，董事會(huì)席位的變動(dòng)程度很大（大于協(xié)議收購），存在大規(guī)模的資產(chǎn)處置以及 “收購溢價(jià) ” （ 敵意收購中標(biāo)的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益） 幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高 高額的收購溢價(jià)表明攻擊者的收購報(bào)價(jià)太高27資本市場的發(fā)展簡史? 最早的股份公司是 17世紀(jì)初英國和荷蘭的海外貿(mào)易公司? 18世紀(jì)下半葉的工業(yè)革命導(dǎo)致了股份制公司的普及化? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票? 1773年，倫敦成立了英國第一個(gè)證券交易所? 1792年， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀(jì)人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身28公司治理的起源 :東印度公司? 1600年 12月 31日，皇室授權(quán)倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易? 該公司有 218個(gè)發(fā)起人（股東）? 由業(yè)主大會(huì) （ CourtofProprietors） 和董事會(huì) （ CourtofDirectors） 治理? 業(yè)主大會(huì)由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán)? 董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營，雖然公司運(yùn)營政策的制定需要得到業(yè)主大會(huì)的批準(zhǔn)? 董事會(huì)選舉首席執(zhí)行官? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資29英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用— 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場上直接籌措長期資本；在 1991年，美國企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20%— 法律嚴(yán)格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東30英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 迅速發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權(quán)仍限制其作用的發(fā)揮— 機(jī)構(gòu)投資者擁有美國 1000家大公司 60%左右的股權(quán)，而在英國則高達(dá) 67%— 機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個(gè)公司，成為多個(gè)公司的小股東（一般在 %）? 英美公司的股票的個(gè)人持有者仍占很大比例，而且個(gè)人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票— 用腳投票31英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ”? 美國： CEO和董事長合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會(huì)中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國： CEO和董事長分開；約 50%的董事為外部董事? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能32英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 交叉任職 (Interlocking)— 一個(gè)公司的執(zhí)行董事是另一個(gè)公司的獨(dú)立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨(dú)立董事；1993年紐約時(shí)報(bào)報(bào)道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報(bào)酬委員會(huì)? 獨(dú)立董事往往由 CEO提名? 時(shí)間和激勵(lì)機(jī)制? 信息流33案例 : AmericanExpress? AmericanExpress公司的董事會(huì)被稱為是最缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)之一。用一位董事會(huì)成員的話來說： “ 人們普遍相信董事會(huì)是在 Robinson (董事會(huì)主席 /CEO)的口袋里，因?yàn)?17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會(huì)議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。這些顧問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會(huì)的成員一樣。他們唯一不能做的事情是投票，但有些時(shí)候他們連這一點(diǎn)都會(huì)忘記? HenryKissinger是董事之一， GeraldFord是顧問之一 。 1991年， AmericanExpress公司向 Kissinger的外事咨詢企業(yè)支付了將近 50萬美元的咨詢費(fèi)。 Ford則收到了 10萬美元 。 Ford和 Kissinger都是 Robinson的私人密友 34案例 : AmericanExpress? 交叉任職（ Interlocking）– Vernon Jordon與 Robinson的妻子一起是 Revlon公司的董事– Robinson是 Bris
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