北京大學光華管理學院金融系(1)-全文預覽
【正文】 不利于管理人員積極性的發(fā)揮— 20 世紀 80年代的過度并購38德日模式產生背景? 法律與制度因素— 德、日對金融機構的管制較為寬松：例如在德國銀行對非金融企業(yè)的股權只要不超過銀行總資產額的 15%— 對證券市場的限制嚴格— 信息披露方面規(guī)定不嚴格39德日模式產生背景? 政治、文化、歷史因素— 統治權集中于銀行手中— 強烈的群體意識，重視追求長期利益? 特殊的歷史情況— 二戰(zhàn)后的經濟發(fā)展40德、日公司的資本結構? 商業(yè)銀行是公司的主要股東– 德國： 10%，德意志銀行擁有奔馳公司 28%的股份；– 日本 : 22%? 德國銀行兼作個人所持股票的保管人– 德國股市將近 40％市值的股票都存放在德國銀行里? 銀行擁有 %的投票權，其中德意志銀行擁有 %? 公司的法人相互持股– 德國： 39%– 日本： 25%41德國公司的董事會? 監(jiān)督董事會和管理董事會– 法律明確兩者間的分開– 不能同時參與監(jiān)事會與管理董事會? 監(jiān)督董事會的職能– 任命和解聘執(zhí)行董事– 對公司重大戰(zhàn)略作出決策– 審查公司帳目，核對公司資產，召集股東會? 監(jiān)督董事會的組成– 50%股東代表； 50%來自員工和工會代表，其中二名是工會代表– 主席由股東董事擔任 ,并在董事會投票中具有最后投票權42德國公司的董事會? 銀行在公司監(jiān)事會中占有主動地位– 在德國 84個最大公司的監(jiān)事會中，銀行在 75個中有席位，并在 31個中擔任主席– 31個監(jiān)事會主席中， 18個來自德意志銀行? 公司監(jiān)事會和管理董事會董事會的成員變動頻率低? 注重公司的長期利益43日本的公司治理? 日本企業(yè)共生體系的突出特征有：– 以日本大藏省 (MoF)為主的政府的強力干預– 關聯公司（經常包括客戶公司和供應商）交叉持股。 Ford和 Ford是顧問之一 。用一位董事會成員的話來說： “ 人們普遍相信董事會是在 Robinson (董事會主席 /CEO)的口袋里，因為 17位董事中有 15名是他 (在他任期內 )任命的? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。of 幾乎沒有證據表明收購之后企業(yè)的經營業(yè)績得到了提高 在美國和英國，（敵意）收購遠比在歐洲大陸國家中來得普遍 。 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機制失效 ?之前數年經營業(yè)績很差25收購的成本AllocationalMerger)： 由標的企業(yè)的現任管理層所建議的企業(yè)收購 例如在英國， The Cadbury Code of Best Practice建議公司：任命足夠數量的外部獨立董事，以及CEO和董事會主席不應由同一人擔任Board)， 和監(jiān)督董事會 (Supervisory 董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的 如果大股東在監(jiān)督過程中獲得了私人信息，他們可能更傾向去利用這些信息（利用股票價格不合理的機會），而不是依據這些信息去督促管理層采取最優(yōu)的行為。 管理層股票期權 高杠桿 ? 有效的所有權 可能以獎金的形式支付經理人的激勵計劃經理人的激勵計劃15高層經理人薪酬的近期趨勢162023年薪酬最高的 CEO? 2023年薪酬最高的 5位 CEO為 ：– Oracle: – Dell: – JDS Uniphase: – Forest Labs: – Capital One Financial: ? Oracle公司的高薪酬令許多觀察家感到吃驚，因為它幾乎要占到該公司 202302財務年度凈利潤的 32％，而與 202301財務年度相比，該公司的凈利潤在下降17高層經理人薪酬的近期趨勢? 在 1980年至 2023年期間，美國 CEO的平均薪酬的增幅達到了令人難以置信的 1996%， 而同期工廠工人的平均薪水只增加了 66%? 《時代》雜志新近報導 : 美國 CEO的平均薪酬與美國藍領工人的平均薪酬之比為 476:1? 1960年，中等規(guī)模公司的 CEO的平均薪酬是當時美國總統 Kennedy的兩倍 ； 1970年， CEO的平均薪酬是當時總統 Nixon的三倍；到 2023年， CEO的平均薪酬要比總統 Bush的年薪 (為 40萬美元 ) 高出 31倍18
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