北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系(1)-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 1991年，美國(guó)企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20%— 法律嚴(yán)格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東30英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 迅速發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權(quán)仍限制其作用的發(fā)揮— 機(jī)構(gòu)投資者擁有美國(guó) 1000家大公司 60%左右的股權(quán)，而在英國(guó)則高達(dá) 67%— 機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個(gè)公司，成為多個(gè)公司的小股東（一般在 %）? 英美公司的股票的個(gè)人持有者仍占很大比例，而且個(gè)人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票— 用腳投票31英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 比喻為 “ 圣誕樹(shù)上的裝飾物 ”? 美國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會(huì)中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)分開(kāi)；約 50%的董事為外部董事? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能32英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 交叉任職 (Interlocking)— 一個(gè)公司的執(zhí)行董事是另一個(gè)公司的獨(dú)立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨(dú)立董事；1993年紐約時(shí)報(bào)報(bào)道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報(bào)酬委員會(huì)? 獨(dú)立董事往往由 CEO提名? 時(shí)間和激勵(lì)機(jī)制? 信息流33案例 : American 收購(gòu)活動(dòng)呈現(xiàn)為一次次的浪潮Takeovers):意在把資源從低效的、非價(jià)值最大化的管理層手中向更高效的地方轉(zhuǎn)移24? 經(jīng)驗(yàn)表明，絕大多數(shù)的董事會(huì)是消極被動(dòng)的，只有在非常情況下才會(huì)干預(yù)管理層的決策23公司控制權(quán)市場(chǎng) 但是： 管理層可能會(huì) “ 俘虜 ” 他們的監(jiān)督者，包括董事會(huì) 董事會(huì)成員可能沒(méi)有足夠的動(dòng)力費(fèi)心費(fèi)力地去有效地 監(jiān)督 管理層?誰(shuí)來(lái)監(jiān)督監(jiān)督者？董事會(huì)的監(jiān)督董事會(huì)的監(jiān)督21董事會(huì)的結(jié)構(gòu) 在所有權(quán)高度分散的情況下，因?yàn)閱蝹€(gè)股東只能取得監(jiān)督收益的一小部分，所以他是沒(méi)有動(dòng)力去積極行使監(jiān)督職能的，也即，小的、分散的股東傾向于互相搭便車。 經(jīng)理人偷竊 （ 轉(zhuǎn)移價(jià)格） 所有權(quán)與控制權(quán)的分離，或者更一般地，資本與管理的分離審計(jì)師的動(dòng)力來(lái)源于審計(jì)師市場(chǎng)的聲譽(yù)和競(jìng)爭(zhēng)11法律機(jī)制? 市場(chǎng)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)依賴于 產(chǎn)權(quán) 的明確界定和施行? 具有公司治理功能的法規(guī)– 保護(hù) (小 )股東的權(quán)利? 投票權(quán)? 訴訟權(quán)– 禁止經(jīng)理人的 “ 自我交易 ” （例如經(jīng)理人給自己或他們的親屬發(fā)放過(guò)高的薪水或向他們自己發(fā)行公司證券，這些會(huì)減少公司現(xiàn)有權(quán)益所有人的財(cái)富）– 規(guī)范公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和組成的法規(guī)12經(jīng)濟(jì)機(jī)制? 完美市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)– 產(chǎn)品市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 公司要么使利潤(rùn)最大化，要么破產(chǎn)– 金融市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 為了 降低負(fù)債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本– 職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 經(jīng)理人的業(yè)績(jī)壓力– 公司控制權(quán)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) ? 敵意收購(gòu)?fù){的約束效果13經(jīng)理人的激勵(lì)計(jì)劃? 相沖突的目標(biāo)– 利益一致 (Alignment)– 杠桿– 保留優(yōu)秀管理人員 (Retention)– 股東成本? 經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會(huì)減少代理問(wèn)題 ? 激勵(lì)得到提高，但多元化程度降低14 大股東追求的是個(gè)人利益，它們可能與小股東利益不一致。Law)規(guī)定監(jiān)督董事會(huì) 50%的成員必須是企業(yè)員工和工會(huì)代表22董事會(huì)的結(jié)構(gòu)Hostile由于發(fā)動(dòng)一次收購(gòu)的成本很高，收購(gòu)只有在標(biāo)的企業(yè)的管理非常失敗的時(shí)候才會(huì)發(fā)生，也因此，收購(gòu)的威脅也只能防止標(biāo)的企業(yè)的管理過(guò)于失敗of他們唯一不能做的事情是投票，但有些時(shí)候他們連這一點(diǎn)都會(huì)忘記? HenryExpress? 交叉任職（ Interlocking）– Vernon Jordon與 Robinson的妻子一起是 Revlon公司的董事– Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－ Furland任職的前公司，當(dāng)時(shí) Furland也是董事 －的董事– Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。（ DKB） ,自愿為它償付對(duì)其它銀行的負(fù)債，完全由自己來(lái)承擔(dān)從 Kojin公司收回貸款49中國(guó)企業(yè)融資體制的演變? 19491978年：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的財(cái)政主導(dǎo)型融資— 融資渠道的單一性— 資金使用的無(wú)
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