北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系(1)-閱讀頁(yè)
2025-01-09 18:31本頁(yè)面
【正文】 印度公司? 1600年 12月 31日，皇室授權(quán)倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易? 該公司有 218個(gè)發(fā)起人（股東）? 由業(yè)主大會(huì) （ CourtProprietors） 和董事會(huì) （ CourtDirectors） 治理? 業(yè)主大會(huì)由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán)? 董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)，雖然公司運(yùn)營(yíng)政策的制定需要得到業(yè)主大會(huì)的批準(zhǔn)? 董事會(huì)選舉首席執(zhí)行官? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資29英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用— 通過(guò)發(fā)行股票和債券的形式從資本市場(chǎng)上直接籌措長(zhǎng)期資本；在 1991年，美國(guó)企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20%— 法律嚴(yán)格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東30英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 迅速發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權(quán)仍限制其作用的發(fā)揮— 機(jī)構(gòu)投資者擁有美國(guó) 1000家大公司 60%左右的股權(quán)，而在英國(guó)則高達(dá) 67%— 機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個(gè)公司，成為多個(gè)公司的小股東（一般在 %）? 英美公司的股票的個(gè)人持有者仍占很大比例，而且個(gè)人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票— 用腳投票31英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 比喻為 “ 圣誕樹(shù)上的裝飾物 ”? 美國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會(huì)中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)分開(kāi)；約 50%的董事為外部董事? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能32英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 交叉任職 (Interlocking)— 一個(gè)公司的執(zhí)行董事是另一個(gè)公司的獨(dú)立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨(dú)立董事；1993年紐約時(shí)報(bào)報(bào)道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報(bào)酬委員會(huì)? 獨(dú)立董事往往由 CEO提名? 時(shí)間和激勵(lì)機(jī)制? 信息流33案例 : AmericanExpress公司的董事會(huì)被稱為是最缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)之一。這些顧問(wèn)參與對(duì)話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會(huì)的成員一樣。Kissinger是董事之一， Gerald 1991年， American Ford則收到了 10萬(wàn)美元 。Kissinger都是 Robinson的私人密友 34案例 : American Robinson 也是Union Pacific公司的董事 ， 甚至是其薪酬委員會(huì)的成員。經(jīng)常會(huì)有一個(gè)主要的股東，例如主銀行或者 keiretsu(環(huán)形集團(tuán) )的核心成員– 政府與公司之間的關(guān)系密切– 公司的首要目標(biāo)是增長(zhǎng)和市場(chǎng)份額，而不是股東回報(bào)– 公司控制權(quán)市場(chǎng)幾乎不存在44日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)? 互為客戶以及互為股東的情況在日本企業(yè)中很常見(jiàn)。與此同時(shí)，這 6個(gè)主要債權(quán)人持有價(jià)值達(dá) 5,580億日元的 Nissan股票? 這種債權(quán)人同為股東的一個(gè)主要優(yōu)點(diǎn)是可以減少公司利益相關(guān)人之間的利益糾紛? 保險(xiǎn)公司的持股比例為 %? 總體上，所有公開(kāi)發(fā)行的公司股票中，有 70%是由金融機(jī)構(gòu)和其它公司法人所持有46日本公司的董事會(huì)? 從表面上看，日本主要上市公司的治理結(jié)構(gòu)與美國(guó)公司相同? 但實(shí)際上，當(dāng)前的日本公司董事會(huì)綜合代表著公司和員工的利益，而不僅僅是代表股東的利益? 幾乎所有的董事都是公司高級(jí)管理人員或者原公司員工– 將近 80% 的日本公司沒(méi)有外部董事，另 15％也只有 1～ 2名外部董事– 1990 的一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在 1888家公司的 33,013 名董事會(huì)成員中，有 ％是公司管理人員， ％來(lái)自債權(quán)銀行， ％是政府退休官員? 股東是消極的投資者– 商業(yè)伙伴和機(jī)構(gòu)投資者持有的股份很少賣出，這樣就形成了一個(gè)持股比例達(dá) 60％～ 80％的穩(wěn)定友好的股東群體47日本公司的董事會(huì)? 多數(shù)董事會(huì)有 10～ 20名高層管理人員，他們之間等級(jí)森嚴(yán)? 形式上權(quán)力歸公司總裁和董事會(huì)擁有，但是董事會(huì)會(huì)議很少召開(kāi)，在公司決策過(guò)程中只是一個(gè)橡皮圖章? 實(shí)際上，權(quán)力完全由公司總裁和執(zhí)行委員會(huì)所把持? 定期舉行 “ 經(jīng)理俱樂(lè)部 ” 會(huì)對(duì)公司管理者施加壓力– 銀行和法人股東真正行使權(quán)力的場(chǎng)所48日本公司治理? 在日本，友好的并購(gòu)也很常見(jiàn)，但是很難得看到敵意收購(gòu)。Bank1
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