公司上市前的財務梳理及規(guī)劃(編輯修改稿)
2024-08-30 00:09 本頁面
【文章內容簡介】 的表決權較為分散，對發(fā)起股東控制公司的運作基本不會造成影響。剩余的部分就成了發(fā)起股東進行股權設計的主要內容。兩種常見的相對控股股權設置方式有：A、主要發(fā)起人持股比例在30％～40％，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋，即增加其他發(fā)人到10～15人，每人持股比例僅在4％～3％左右。同時，在公司章程中對發(fā)起人之間的股份轉讓進行嚴格限制，這就可保證主要發(fā)起人在股份公司今后的運作中處于主要控制地位。B、主要發(fā)起人持股比例在26～30％，另一關聯(lián)發(fā)起人(指具有關聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè))持股25％～21％，兩者的持股比例之和在51％以上。這種股權結構對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位。（三）公司改制過程中相關財務會計問題公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股應當按賬面凈資產值折股，這樣業(yè)績能夠連續(xù)計算，而不能按照經評估確認的凈資產折股。否則，業(yè)績不能連續(xù)計算；公司整體變更股份公司，在變更時不能增加新股東或原股東同時追加出資。因整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓；發(fā)起人股權出資問題發(fā)起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業(yè)務應與所組建公司的業(yè)務基本一致；三是應辦理股權過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權；五是一般應是控股股權。財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算，判斷公司持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；二是管理層沒有發(fā)生重大變化；三是實際控制人沒有發(fā)生改變。（四）公司盈利能力規(guī)劃能夠持續(xù)盈利是公司發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來規(guī)劃公司的持續(xù)盈利能力：財務會計信息方面，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。如果原材料價格對公司毛利率的影響太大，公司要提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。否則，即使3年期間內盈利能力達到上市的要求，申請上市時也會被否決；公司自身經營方面，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面；公司經營所處環(huán)境方面，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面；公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間；公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。如果公司的經營成果存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠和客戶過于集中，在申請上市時，也會被否決。因此，為確保公司發(fā)行上市成功，要從上述5個方面來打造公司的持續(xù)盈利能力。（五）營收及成本費用規(guī)劃營業(yè)收入營收是公司利潤的重要來源，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。根據會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定，即營收的實現(xiàn)；銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點；銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式；收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，
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