公司上市重組及財務規(guī)范(德勤中國)(編輯修改稿)
2025-02-14 05:08 本頁面
【文章內容簡介】 項目，故項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。 重組對 IPO的影響（續(xù)） 案例七 管理層持股 轉讓對價 2023年 9月，根據政府文件精神，認定公司發(fā)起人和部分名自然人（公司管理層）合乎政策規(guī)定，享受優(yōu)惠政策，一次性付款下浮 20%。 2023年 9月，自然人股東實際出資購買公司股份，每股價格不足 1元。 公司的發(fā)起人之一是當?shù)貒衅髽I(yè)。完成對自然人的轉讓后，該發(fā)起人與戰(zhàn)略投資者簽署股權轉讓協(xié)議，將所持公司股份轉讓給戰(zhàn)略投資者，每股轉讓價格超過7元。 在短短 2個月內，相同股權的轉讓價格相差超過 8倍。 重組對 IPO的影響（續(xù)） 案例八 重組規(guī)模 發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 ——— 證券期貨法律適用意見第 3號實際上是鼓勵優(yōu)質企業(yè)在上市前重組，大額的資產重組還要運行一年看經營情況如何，才能申請首發(fā)上市。 公司擬向大股東支付幾乎全部額度的募集資金以購買資產，一個公司上市的目的是為了拿到募集資金收購掉比自己規(guī)模還大的項目，而且兩家公司都是同一控制人下的。 公司是某集團控股子公司，今年向證監(jiān)會遞交 IPO申請，擬用募集資金的絕大部分來收購集團下屬的優(yōu)質資產。 上市前財務規(guī)范 關注重點 財務規(guī)范 盈利能力 收入確認 成本費用 稅務 獨立性及關聯(lián)交易 業(yè)績連續(xù)計算 資產質量 現(xiàn)金流量 內部控制 募集資金投向 上市前財務規(guī)范（續(xù)） 商業(yè)模式否適應市場環(huán)境、是否與其本身的發(fā)展階段相適應，以及是否具有擴張的能力 商業(yè)模式的成功與否最終要通過盈利能力來衡量 可復制性及競爭壁壘 收入規(guī)模、收入結構、關聯(lián)交易比率、非經常性損益、毛利率，營銷費用率、客戶的分散與集中 收入完整性，在準備上市的進程中要優(yōu)先解決 收入確認內部控制制度的完善，流程規(guī)范、單據 資金 貨物流的清晰 收入確認與應收賬款的匹配 現(xiàn)金收入的監(jiān)管 銷售流程的規(guī)范，營銷人員思維的轉變，銷售合同的規(guī)范 盈利能力 收入確認 上市前財務規(guī)范（續(xù)） 成本核算方法的規(guī)范及與前期核算方法的銜接 費用報銷流程及制度的規(guī)范 成本費用結構的波動分析及合理性 主要原材料采購模式的規(guī)范及價格形成機制 供應商的管理制度規(guī)范 采購發(fā)票的規(guī)范 稅收優(yōu)惠的規(guī)范 納稅的完整性 ,規(guī)范避稅行為 納稅事項及申報時限的規(guī)范 稅務檢查及稅務檢查認定事項的規(guī)范 資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及財務報表附注對稅務行為披露的規(guī)范及內部邏輯性的統(tǒng)一 成本費用 稅務 上市前財務規(guī)范（續(xù)） 完整業(yè)務流程的規(guī)范，必須得關聯(lián)交易證明其必要性及公允性 主要生產性資產的產權、主要無形資產（專利、商標）的產權必須規(guī)范的納入上市主體 “一套班子幾塊牌子”的規(guī)范，妥善處理主要高管的變化 財務機構、賬戶的獨立 主營業(yè)務不能變更，重組同一控制人的同類業(yè)務的規(guī)模及時機的掌握，不同規(guī)模的業(yè)務重組有運行年限及信息披露的要求 重組超過 100%要運行一個完整的會計年度 主要管理人員不能變更 實際控制人的持續(xù)控制 獨立性與關聯(lián)交易 業(yè)績連續(xù)計算 上市前財務規(guī)范（續(xù)） 應收帳款余額大、賬齡長、與同期收入增長過大 存貨余額大、結構分析、周轉率、賬實不符 在建工程與固定資產規(guī)模，固定資產的剩余經濟使用壽命 其他應收款與其他應付款內容 無形資產的產權及作價 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力 現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤的比較 投資、籌資現(xiàn)金流與公司的經營戰(zhàn)略 負數(shù)現(xiàn)金流的合理解釋 資產質量 現(xiàn)金流量 上市前財務規(guī)范（續(xù)） 財政部頒布 《 內部會計控制規(guī)范 》 ，包括基本規(guī)范、貸幣資金、購 臵付款循環(huán)、擔保、投資、工程項目 《 薩班斯法案 》 中國版：深交所、上交所先后出臺 《 上市公司內部控制指引 》 項目是否投資于主營業(yè)務，是否與公司的發(fā)展目標相結合 項目實施的可行性與風險，如原產能擴張、向上下游擴展、收購同行業(yè)企業(yè)、投資新產業(yè)、有關技術產業(yè)化面臨的風險
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