公司上市前的財務(wù)梳理及規(guī)劃(存儲版)
【正文】 公司應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。立經(jīng)營的能力，則關(guān)聯(lián)交易不可避免。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。如公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明公司實行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。三是是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)；四是無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分；五是其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。這里注意的是公司在日常納稅申報表及財務(wù)報表審簽中，報表應(yīng)由相關(guān)責(zé)任人自行或書面授權(quán)簽字。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系；二是費用方面，公司的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。因此，為確保公司發(fā)行上市成功，要從上述5個方面來打造公司的持續(xù)盈利能力。否則，即使3年期間內(nèi)盈利能力達(dá)到上市的要求，申請上市時也會被否決；公司自身經(jīng)營方面，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面；公司經(jīng)營所處環(huán)境方面，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面；公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間；公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)通常出現(xiàn)在國家進(jìn)行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中。（3）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。股權(quán)設(shè)置。如果簡單的從財務(wù)角度來看，這個問題是一個籌資風(fēng)險與收益之間的權(quán)衡。上述公司上市的財務(wù)條件都是硬指標(biāo)，也是最低要求，是必須遵守的進(jìn)而達(dá)到的要求。不能持續(xù)盈利的風(fēng)險6種情形（1）公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。這里就公司上市前涉及財務(wù)方面的問題進(jìn)行梳理與規(guī)劃?？偣杀驹O(shè)計要點無論是組建—個新的股份公司，還是把原有公司改組為股份公司，都需要初步確定—個目標(biāo)股本總額。要對公司進(jìn)行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進(jìn)行界定。股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。按規(guī)定，上市公司總股本中將有15～25％左右的股份是由社會公眾購買，這部分股份所代表的表決權(quán)較為分散，對發(fā)起股東控制公司的運作基本不會造成影響。因整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；發(fā)起人股權(quán)出資問題發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。這些是確認(rèn)收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點；銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均
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