【文章內(nèi)容簡介】 司主要所有者，而且他具有直接罷免經(jīng)理的權利。甚至即便控股股東為國家，各級政府或黨的組織部門對公司經(jīng)營及運營情況進行著直接監(jiān)督，并可以做出更換和任命經(jīng)營的決策。但是，當公司擁有控股股東而其他股東均為小股東，同時公司經(jīng)營者又是該控股股東本人的情況下，小股東對經(jīng)理的監(jiān)督便成為問題。因為小股東往往無法對控股股東本人形成直接的挑戰(zhàn)。在公司股權極度分散的情況下，對經(jīng)營的監(jiān)督便成為一個嚴重的問題。由于監(jiān)督經(jīng)理是要付出成本的，因而分散的股東們便各自有搭便車的動機，而不去對經(jīng)理進行監(jiān)督。這也是此類公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題的重要原因。而那些擁有相對控股股東和其他較大股東的股權相對集中的公司，股東對經(jīng)理進行有效監(jiān)督具有優(yōu)勢。在經(jīng)理是相對控股股東的代理人的情況下，其他大股東因其持有一定數(shù)量的股權而具有監(jiān)督的動力，他們不會像小股東那樣具有搭便車的強烈動機，監(jiān)督成本與他們進行較好監(jiān)督所獲得的收益相比，后者往往大于前者。因此，整體而言，此種股權結構的公司在股東監(jiān)督方面的好處較為突出。 股權結構與公司激勵制度公司股權結構對公司治理結構的作用機理，首先表現(xiàn)在對激勵機制的影響上，即不同的股權結構對經(jīng)營者的激勵作用是不同的。在股權高度集中的情況下，股權的集中或大股東的存在在一定程度上有利于公司的經(jīng)營激勵。特別是在最大股東擁有絕對控股權的情況下，更是如此。根據(jù)國外學者對美國紐約股票交易所和美國股票交易所擁有絕對控股權股東的公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表（當控股股東為公司時），或自己本人（當控股股東為個人時）擔任公司董事長或首席執(zhí)行官。我國擁有絕對控股股東公司也存在類似情況。由于董事長或總經(jīng)理是控股股東的直接代表或控股股東本人，因而這些經(jīng)營者的利益與股東的利益就越一致。對于股權極度分散的公司來講，經(jīng)營者的利益很難與股東的利益一致。單純的年薪制與股票期權等對經(jīng)營的激勵機制畢竟作用有限。在公司股權集中程度有限，最大股東擁有相對控股權，即對公司的經(jīng)營管理有較大處置權的情況下，公司的經(jīng)營激勵有些復雜。由于相對控股股東擁有一定數(shù)量的股權，因而一般情況下也存在一定的激勵，又由于該相對控股股東所占的股東比例并不是很大，公司的經(jīng)營損失對他而言要承擔的比例也不是很大。因此，如果某種經(jīng)營活動對他個人而言會帶來收獲，對公司而言會帶來經(jīng)營損失，但個人收獲的數(shù)量大于他按比例應承擔的損失，他就會考慮去從事這種對公司整體而言有害的經(jīng)營活動。 股權結構與外部接管市場所謂接管市場，又叫控制權交易市場，是指通過收集股權或者委托股票權取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。通過接管市場形成對不良管理層進行替代的持續(xù)性外部威脅是一種重要的治理機制。接管市場的作用機理是，當公司因管理不良導致業(yè)績和形象惡化時，股東會拋售或?qū)C轉(zhuǎn)讓公司股票，股份會下跌。這時會有新的投資者通過收購公司股票可收集其他股東的委托投票權來接管公司的控制權，并整頓董事會和經(jīng)理層，整頓公司業(yè)務。一般而言，擁有絕對控股股東的公司，被成功接管的可能性很小，因為控股股東通常對接管持抵制態(tài)度，其他投資者想取代他的控制地位幾乎是不可能的，除非該控股股東本身對控制該企業(yè)失去興趣，或者該公司面臨非常嚴重的問題（如嚴重的財務危機），而不得不放棄控制權。在股權高度分散的情況下，公司被接管相對容易的多，此時對接管者來講較為有利，接管機制更容易發(fā)揮作用。股權分散使得接管者比較容易收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。當然，成功接管的前提是要有流動性好、發(fā)育較為完善的資本市場。在公司擁有相對控股股東時，情況有些復雜。對于原來并非是公司股東的外部接管者來說，相對控股股東無疑會對接管行為產(chǎn)生敵意，而且外部接管者需要收集到較多數(shù)量的股份方可接管成功。但若接管者是公司的原有大股東之一，則有利于成功接管。因為一方面，接管者已經(jīng)擁有了不少的公司股份，只要另外再獲得一部分股份即可，從而減少了接管成本；另一方面，接管者作為大股東之一，掌握的信息比較充分，有利于接管成功。 股權結構與代理權競爭所謂代理權競爭，是指股東中的異議集團爭取董事會代理權的企圖。該機制同外部接管市場共同構成外部治理的重要內(nèi)容。該機制要發(fā)揮作用，需要有經(jīng)理市場的存在，以對在職經(jīng)理產(chǎn)生更換壓力，促使其努力工作。在最大股東擁有絕對控股權的情況下，該股東所委派的代理人不大可能在與其他人爭奪代理權的過程中失利。除非該代理人已經(jīng)不再被控股股東所信任，他才有可能交出代理權。而這種情況一般較少發(fā)生，因為要讓控股股東認識到自己所做任命的錯誤，或了解到自己所委任的代理人的經(jīng)營錯誤，或者說發(fā)現(xiàn)自己所擁有的公司的經(jīng)營狀況與同類公司相比很糟糕，往往成本高昂。因此，股權的高度集中一般而言不利于經(jīng)理的更換。而在股權高度分散的情況下，一般意義上的所有權與經(jīng)營權的分離已經(jīng)非常充分。此時，經(jīng)理或董事長作為經(jīng)營決策者，在公司治理結構中的地位變得較為突出。由于他們對公司經(jīng)營的信息掌握得最為充分，因此他們的意見和看法很容易影響那些沒有機會參與公司經(jīng)營的信息不對稱的小股東。并且，搭便車的動機使得這些股東缺乏推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長的激勵。這就導致在股權極為分散的情況下，經(jīng)理更換的可能性很小。股權較為集中，但集中程度有限，并且公司有若干個較大的股東這種股權結構，可能是最有利于經(jīng)理在經(jīng)營不佳的情況下能被迅速更換的一種股權結構。這是因為：首先，由于大股東擁有的股份數(shù)量較大，因而他便有動力也有能力發(fā)現(xiàn)經(jīng)理經(jīng)營中存在的問題或者公司經(jīng)營不佳的情況及癥結所在，并且對經(jīng)理的更換高度關注。其次，由于他擁有一定的股權，他甚至可能爭取其他股東的支持，使自己能提出代理人人選。再次，在股權集中程度有限的情況下，相對控股的股東的地位容易動搖，他強行支持自己所提名的原任經(jīng)理的可能性會變的很小。對以上分析，用下表概括之。表21股權結構對公司治理結構的影響股權結構類型公司治理機制股權很集中，有絕對控股股東股權高度分散，沒有特別大的股東股權有一定的集中度，有相對控股股東和其他較大股東激勵機制好差一般監(jiān)督機制一般差好外部接管市場差好一般代理權競爭差差好表中反映了三類不同的股權結構對公司治理結構的影響程度，我們可以看出，與前兩種股權結構相比較，第三種股權結構（即股權有一定集中度、有相對控股股東和其他較大股東的股權結構）對四種公司治理機制作用的發(fā)揮，總體較為有利。由于公司治理結構這四種機制對公司的經(jīng)營及促使經(jīng)理按照股東利益最大化原則行事具有決定性影響，是公司治理結構最重要的內(nèi)容，因此，從理論上說，該類股權結構與其他類型的股權結構相比較，可使公司的績效最大化。第3章 股權結構與公司治理績效在我們分析股權結構如何影響上市公司治理績效之前，對公司治理機制和股權結構的概念有個清楚的認識是很有必要的。公司治理機制的概念是個頗有爭議的問題，筆者認為將公司治理機制看做是由內(nèi)部治理結構和外部治理機制的一個有機整體是較全面的概念。內(nèi)部治理機制指由股東、董事會和經(jīng)理人員三方面形成的管理和控制關系。因此，完善內(nèi)部公司治理機制的重點在于，明確劃分股東、董事會和經(jīng)理人員各自的權利、責任和利益，形成三者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。而外部治理機制是與內(nèi)部公司治理機制相適應的公司外部管理與控制體系，他們提供企業(yè)績效的信息，評價企業(yè)行為和經(jīng)營者行為的好壞，并通過自發(fā)的優(yōu)勝劣汰機制激勵和約束企業(yè)及其經(jīng)營者。一般認為：外部治理結構包括：外部市場治理機制（即公司控制權市場和職業(yè)經(jīng)理人市場）、外部政府治理機制（即政府對一、二級市場的管制）以及外部社會治理機制 （即中介機構的信用制度）等三個方面。股權結構也有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：第一個含義是指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經(jīng)營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。第二個含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業(yè)剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區(qū)分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。　　股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較