【文章內(nèi)容簡介】 價(jià)下跌，就有可能被其他公司(或利益相關(guān)方)收購，導(dǎo)致控制權(quán)易手，這就是外部接管機(jī)制。外部接管機(jī)制對管理層有著巨大的潛在約束力。外部接管機(jī)制對公司治理的作用主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一方面，由于資本市場的激烈競爭，任何公司若經(jīng)營不好都有被收購的危險(xiǎn)，公司的經(jīng)理人員有“下崗”的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。為了維護(hù)自己的利益，公司經(jīng)理人員會較好地維護(hù)廣大股東的利益。另一方面，外部接管機(jī)制的啟動運(yùn)作，可以通過替換不稱職的經(jīng)理人員，并對被收購的公司進(jìn)行重組，從而使公司業(yè)績得到改善。外部接管機(jī)制的存在，會在很大程度上約束經(jīng)理人員的行為目標(biāo)，使之不與公司價(jià)值最大化目標(biāo)發(fā)生明顯偏離。這種治理機(jī)制被認(rèn)為是保護(hù)廣大股東利益、約束管理層行為的一種有效的公司治理機(jī)制，但這種機(jī)制的實(shí)際運(yùn)用需要比較完善的法律制度體系的支持。 代理權(quán)競爭機(jī)制。 在現(xiàn)代的公司中實(shí)際上存在著股東與董事會、董事會與經(jīng)理層的雙重委托——代理關(guān)系。代理權(quán)爭奪發(fā)生在第一重委托——代理關(guān)系之間，股東大會將決定是誰取得第一重代理資格，即代理權(quán)。獲得了代理權(quán)就意味著控制了董事會，從而就掌握了對公司經(jīng)營者的聘用權(quán)。由于小股東的實(shí)力有限，代理權(quán)爭奪一般在持有一定數(shù)量的股份，具有一定影響力的大股東之間進(jìn)行。在代理權(quán)爭奪過程中，參與爭奪的各方為了征集到足夠的委托投票權(quán)，他們都必須提出有利于中小股東利益的政策，這樣，廣大中小股東的監(jiān)督約束權(quán)力可以通過代理權(quán)競爭機(jī)制深入到上市公司內(nèi)部，能夠在一定程度上迫使管理者采取有利于股東利益最大化的經(jīng)營政策和投資計(jì)劃。四、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機(jī)制的影響 1．股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的方式或機(jī)制有著十分密切的關(guān)系。在股權(quán)集中的公司，大股東有積極性參與公司治理．并通過選派董事、從事代理權(quán)競爭、提議召開股東大會及起訴違背股東利益的經(jīng)營者，在公司治理中發(fā)揮重要的的作用。在股東分散的公司，由于監(jiān)督經(jīng)營上存在嚴(yán)重的“搭便車”現(xiàn)象，小股東參與股東大會、進(jìn)行代理權(quán)競爭的積極性很?。矡o力從事這些活動，進(jìn)而使公司運(yùn)作容易形成內(nèi)部人控制或經(jīng)營者主導(dǎo)，此時(shí)小股東主要利用退出機(jī)制即接管來約束經(jīng)營者。即當(dāng)企業(yè)嚴(yán)重脫離利潤最大化時(shí)．小股東就會拋售其股票。一般來說，有什么樣的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，就會有與之相適應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。因此，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)，它決定了股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中程度以及大股東身份、導(dǎo)致股東行使權(quán)力的方式和效果有較大的區(qū)別，進(jìn)而對公司治理模式的形成、運(yùn)作及績效有較大影響，換句話說股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制直接發(fā)生作用；同時(shí)．股權(quán)結(jié)構(gòu)一方面在很大程度上受公司外部治理機(jī)制的影響．反過來，股權(quán)結(jié)構(gòu)也對外部治理機(jī)制產(chǎn)生間接作用。2．股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)對公司治理績效的影響關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)對公司治理績效的影響，美國學(xué)者Jansen and Mechling在1976年就已經(jīng)得到證實(shí)，公司價(jià)值取決于內(nèi)部股東所占股份的比例．這一比例越大．公司的價(jià)值越高。格羅斯曼和哈特在1980年進(jìn)一步證明．如果公司股權(quán)是高度分散的，股東就缺乏密切監(jiān)督公司經(jīng)理人員的足夠的熱情。Stulz在1 988年則建立了個(gè)模型證明公司價(jià)值最初隨內(nèi)部股東持股比例的增加而增加而后開始下降Myeong Hyeen Cho在1998年采用最小平方回歸的方法對500家制造業(yè)公司的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析得出公司價(jià)值隨內(nèi)部股東擁有股權(quán)比例的增加而增加并且認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)是個(gè)內(nèi)生變量。我國學(xué)者高明華楊靜在2002年對2001年的327家上市公司的年報(bào)數(shù)據(jù)進(jìn)行了分析發(fā)現(xiàn)隨著股東數(shù)的增加股權(quán)集中度對公司績效的負(fù)面影響逐漸降低，許小平在I 9 9 7年的統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果表明國家按比重越高的公司效益越差法人股比重越高的公司效益越好。通過以上學(xué)者的實(shí)證研究我們可以看出股權(quán)結(jié)構(gòu)無疑是整個(gè)公司治理制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)且對公司治理績效有著直接影響。這主要表現(xiàn)為以下兩點(diǎn)其股權(quán)集中程度減弱則公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率首先是增加然后減少4的倒u型的變化趨勢可以證明股權(quán)過度集中與過度分散都對公司治理績效產(chǎn)177。消極影響。其二從國內(nèi)外學(xué)者的研究成果來看股權(quán)性質(zhì)對上市公司的治理績效產(chǎn)生直接影響。就我國而言股權(quán)分散型的上市公司的績效要優(yōu)于法^控股型的上市公司而法控股型的上市公司的績效又優(yōu)于國有控股型的上市公司。（一）股權(quán)屬性對公司治理機(jī)制的影響 　　股權(quán)屬性分三種情況分別對股東行為及企業(yè)治理機(jī)制具有正面或負(fù)面的影響，一刀切的簡單思維模式顯然不可取。國家股在一些非競爭性壟斷行業(yè)中的主導(dǎo)作用十分突出，而在其他情況下，特別是在競爭性行業(yè)中，由于國有控股企業(yè)存在嚴(yán)重的委托代理問題，委托人無法對代理人進(jìn)行有效的監(jiān)督和激勵(lì)，經(jīng)營者的敗德行為難以禁絕，加上管理機(jī)制的僵化，企業(yè)績效很難得到持續(xù)改善，因此將產(chǎn)生負(fù)面的影響；對于法人股來說，由于產(chǎn)權(quán)主體明確，企業(yè)的效益和法人股東的利益緊密相關(guān)，法人股東往往有動力同時(shí)也有能力對經(jīng)營者進(jìn)行有效的監(jiān)督約束，企業(yè)經(jīng)營效率較高，因此應(yīng)鼓勵(lì)法人持股，擴(kuò)大法人股東的持股比例；由于大多數(shù)上市公司的股份不是全流通的，個(gè)人股在證券市場中占有較少的份額，個(gè)人股東很難通過在二級市場的股票交易中獲得上市公司的控制權(quán)，他們往往更關(guān)注于二級市場股票價(jià)格的波動，而不關(guān)心上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。由于影響企業(yè)績效因素的多樣性和復(fù)雜性，股權(quán)屬性對公司治理的相關(guān)性還有待進(jìn)一步實(shí)證研究?！。ǘ?股權(quán)集中度對公司治理機(jī)制的影響 1. 高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響　　 (1) 利益趨同下的經(jīng)營激勵(lì)　　 一般來說，股權(quán)集中或絕對控股股東在一定程度上有利于公司的經(jīng)營激勵(lì)，也有助于減少代理成本。因?yàn)榻^大多數(shù)控股股東都是派出自己的直接代表或自己本人擔(dān)任公司董事長或總經(jīng)理，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一起來，這樣就比較有效地避免了經(jīng)營者的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)，特別是當(dāng)最大股東擁有絕對控制權(quán)時(shí)越有利于公司的經(jīng)營激勵(lì)。根據(jù)Holderness和Sheclion(1988年)對美國紐約股票交易所和美國股票交易所擁有絕對控股股東的公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表(當(dāng)控股股東為公司時(shí))，或自己本人（當(dāng)控股股東為個(gè)人時(shí))擔(dān)任公司董事長或首席執(zhí)行官。如果經(jīng)營者掌握了公司的大部分股份，公司的利潤與經(jīng)營者個(gè)人的利益關(guān)聯(lián)度高，經(jīng)營者持有的公司股份越多與股東的利益就越一致，經(jīng)理就會可能會避免將企業(yè)的現(xiàn)金流量投到現(xiàn)值為負(fù)的地方，因此代理成本小，激勵(lì)機(jī)制效果顯著。其次，股權(quán)集中有利于企業(yè)的經(jīng)營決策，決策機(jī)制發(fā)揮作用的效果好。最后，如果公司存在外部控股股東，該控股股東就會有動力監(jiān)督代理人的行為，而且這種監(jiān)督一般是有效的。 　　 (2) 利益沖突下的權(quán)力機(jī)構(gòu)空化 　　如果公司的股權(quán)被某一股東絕對控制時(shí)，控股股東有可能以其他股東的利益為代價(jià)來追求自身利益而不是公司價(jià)值的最大化。由于控股股東擁有絕對控制權(quán)，股東大會和董事會容易被架空，代理權(quán)競爭通常難以發(fā)揮作用?？毓晒蓶|通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、強(qiáng)制上市公司為自己出具擔(dān)保、占用上市公司資金、私分上市公司資產(chǎn)等手段掏空上市公司，嚴(yán)重侵害中小股東利益的情況，這在在國內(nèi)外上市公司中十分普遍。（3）影響企業(yè)的收購、兼并股權(quán)集中度影響企業(yè)的收購、兼并。股權(quán)集中度高不利于外部人對企業(yè)的接管，因?yàn)楸皇召彿降慕?jīng)理會喪失對企業(yè)的控制權(quán)，一般他們會對企業(yè)的收購采取抵觸措施，　　 2. 相對集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響 　　 (1) 直接約束下的有效監(jiān)督和代理權(quán)競爭 　　 股權(quán)相對集中，使大股東對公司的控制和管理有了現(xiàn)實(shí)可能性。由于大股東擁有的股份數(shù)量較大，他們通常有動力也有能力對經(jīng)營者進(jìn)行有效的直接約束。另外，相對控股模式下控股股東的控制權(quán)比較明確，當(dāng)公司面臨市場變化、經(jīng)理人員投資決策失誤或公司業(yè)績持續(xù)下降時(shí)，控股股東會迅速做出反應(yīng)，改變公司的經(jīng)營策略、撤換經(jīng)理人員或選擇退出。因此，相對控股模式可能是目前最有利于在公司經(jīng)營不利的情況下