【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司的影響，主要討論股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散、股權(quán)有一定集中度有相對(duì)控股股東和其他較大股東這三種有代表性的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響。 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司監(jiān)控機(jī)制 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司監(jiān)控機(jī)制 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理者的監(jiān)督機(jī)制，是公司發(fā)展、績(jī)效提高以及確保資金和資源得以流向公司的重要保障。對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)來(lái)講，內(nèi)部人控制現(xiàn)象的存在使得股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者或公司內(nèi)部控制者的監(jiān)督更為重要。如果缺乏監(jiān)管，資金提供者便不 敢向公司提供資金或購(gòu)買股票，從而投資萎縮。盡管國(guó)家或有關(guān)組織機(jī)構(gòu)通過(guò)法律規(guī)定或其他途徑，可以在一定程度上監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者或內(nèi)部控制者，但真正有效與直接的監(jiān)督，還是來(lái)自于股東的監(jiān)督。而股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于股東監(jiān)督同樣具有至關(guān)重要的影響。 當(dāng)公司擁有控股股東時(shí)，若公司的經(jīng)營(yíng)者非控股股東本人，而他的代理人，則該控股股東會(huì)有動(dòng)力也有能力對(duì)其監(jiān)督。這種監(jiān)督，一般情況下是有效的，因?yàn)榭毓晒蓶|是法律上的公司主要所有者，而且他具有直接罷免經(jīng)理的權(quán)利。甚至即便控股股東為國(guó)家，各級(jí)政府或黨的組織部門對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行著直接監(jiān)督，并可 以做出更換和任命經(jīng)營(yíng)的決策。但是，當(dāng)公司擁有控股股東而其他股東均為小股東，同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)者又是該控股股東本人的情況下，小股東對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督便成為問(wèn)題。因?yàn)樾」蓶|往往無(wú)法對(duì)控股股東本人形成直接的挑戰(zhàn)。在公司股權(quán)極度分散的情況下，對(duì)經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督便成為一個(gè)嚴(yán)重的問(wèn)題。由于監(jiān)督經(jīng)理是要付出成本的，因而分散的股東們便各自有搭便車的動(dòng)機(jī)，而不去對(duì)經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。這也是洛陽(yáng)理工學(xué)院畢業(yè)設(shè)計(jì)論文 12 此類公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制問(wèn)題的重要原因。而那些擁有相對(duì)控股股東和其他較大股東的股權(quán)相對(duì)集中的公司，股東對(duì)經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)督具有優(yōu)勢(shì)。在經(jīng)理是相對(duì)控股股東的代理人的情況 下，其他大股東因其持有一定數(shù)量的股權(quán)而具有監(jiān)督的動(dòng)力，他們不會(huì)像小股東那樣具有搭便車的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)，監(jiān)督成本與他們進(jìn)行較好監(jiān)督所獲得的收益相比，后者往往大于前者。因此，整體而言，此種股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在股東監(jiān)督方面的好處較為突出。 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司激勵(lì)制度 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的作用機(jī)理，首先表現(xiàn)在對(duì)激勵(lì)機(jī)制的影響上，即不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)作用是不同的。 在股權(quán)高度集中的情況下，股權(quán)的集中或大股東的存在在一定程度上有利于公司的經(jīng)營(yíng)激勵(lì)。特別是在最大股東擁有絕對(duì)控股權(quán)的情況下，更是如此。根據(jù)國(guó)外 學(xué)者對(duì)美國(guó)紐約股票交易所和美國(guó)股票交易所擁有絕對(duì)控股權(quán)股東的公司的研究， 90%以上的控股股東派出自己的直接代表（當(dāng)控股股東為公司時(shí)），或自己本人（當(dāng)控股股東為個(gè)人時(shí)）擔(dān)任公司董事長(zhǎng)或首席執(zhí)行官。我國(guó)擁有絕對(duì)控股股東公司也存在類似情況。由于董事長(zhǎng)或總經(jīng)理是控股股東的直接代表或控股股東本人，因而這些經(jīng)營(yíng)者的利益與股東的利益就越一致。對(duì)于股權(quán)極度分散的公司來(lái)講，經(jīng)營(yíng)者的利益很難與股東的利益一致。單純的年薪制與股票期權(quán)等對(duì)經(jīng)營(yíng)的激勵(lì)機(jī)制畢竟作用有限。在公司股權(quán)集中程度有限，最大股東擁有相對(duì)控股權(quán)，即對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理 有較大處置權(quán)的情況下，公司的經(jīng)營(yíng)激勵(lì)有些復(fù)雜。由于相對(duì)控股股東擁有一定數(shù)量的股權(quán)，因而一般情況下也存在一定的激勵(lì)，又由于該相對(duì)控股股東所占的股東比例并不是很大，公司的經(jīng)營(yíng)損失對(duì)他而言要承擔(dān)的比例也不是很大。因此，如果某種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)他個(gè)人而言會(huì)帶來(lái)收獲，對(duì)公司而言會(huì)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)損失，但個(gè)人收獲的數(shù)量大于他按比例應(yīng)承擔(dān)的損失，他就會(huì)考慮去從事這種對(duì)公司整體而言有害的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)與外部接管市場(chǎng) 所謂接管市場(chǎng)，又叫控制權(quán)交易市場(chǎng)，是指通過(guò)收集股權(quán)或者委托股票權(quán)取得對(duì)企業(yè)的控制，達(dá)到接管和更換不良管理層 的目的。通過(guò)接管市洛陽(yáng)理工學(xué)院畢業(yè)設(shè)計(jì)論文 13 場(chǎng)形成對(duì)不良管理層進(jìn)行替代的持續(xù)性外部威脅是一種重要的治理機(jī)制。接管市場(chǎng)的作用機(jī)理是，當(dāng)公司因管理不良導(dǎo)致業(yè)績(jī)和形象惡化時(shí)，股東會(huì)拋售或?qū)C(jī)轉(zhuǎn)讓公司股票，股份會(huì)下跌。這時(shí)會(huì)有新的投資者通過(guò)收購(gòu)公司股票可收集其他股東的委托投票權(quán)來(lái)接管公司的控制權(quán)，并整頓董事會(huì)和經(jīng)理層，整頓公司業(yè)務(wù)。 一般而言，擁有絕對(duì)控股股東的公司，被成功接管的可能性很小，因?yàn)榭毓晒蓶|通常對(duì)接管持抵制態(tài)度，其他投資者想取代他的控制地位幾乎是不可能的，除非該控股股東本身對(duì)控制該企業(yè)失去興趣，或者該公司面臨非常嚴(yán)重的問(wèn)題（如嚴(yán) 重的財(cái)務(wù)危機(jī)），而不得不放棄控制權(quán)。 在股權(quán)高度分散的情況下，公司被接管相對(duì)容易的多，此時(shí)對(duì)接管者來(lái)講較為有利，接管機(jī)制更容易發(fā)揮作用。股權(quán)分散使得接管者比較容易收集到達(dá)到控股地位所需要的最低限度的股份。當(dāng)然，成功接管的前提是要有流動(dòng)性好、發(fā)育較為完善的資本市場(chǎng)。 在公司擁有相對(duì)控股股東時(shí)，情況有些復(fù)雜。對(duì)于原來(lái)并非是公司股東的外部接管者來(lái)說(shuō)，相對(duì)控股股東無(wú)疑會(huì)對(duì)接管行為產(chǎn)生敵意，而且外部接管者需要收集到較多數(shù)量的股份方可接管成功。但若接管者是公司的原有大股東之一，則有利于成功接管。因?yàn)橐环矫?，接管者已?jīng)擁 有了不少的公司股份，只要另外再獲得一部分股份即可，從而減少了接管成本；另一方面，接管者作為大股東之一，掌握的信息比較充分，有利于接管成功。 股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng) 所謂代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)，是指股東中的異議集團(tuán)爭(zhēng)取董事會(huì)代理權(quán)的企圖。該機(jī)制同外部接管市場(chǎng)共同構(gòu)成外部治理的重要內(nèi)容。該機(jī)制要發(fā)揮作用，需要有經(jīng)理市場(chǎng)的存在，以對(duì)在職經(jīng)理產(chǎn)生更換壓力，促使其努力工作。 在最大股東擁有絕對(duì)控股權(quán)的情況下，該股東所委派的代理人不大可能在與其他人爭(zhēng)奪代理權(quán)的過(guò)程中失利。除非該代理人已經(jīng)不再被控股股東所信任，他才有可能交出 代理權(quán)。而這種情況一般較少發(fā)生，因?yàn)橐尶毓晒蓶|認(rèn)識(shí)到自己所做任命的錯(cuò)誤，或了解到自己所委任的代理人的經(jīng)營(yíng)錯(cuò)誤，或者說(shuō)發(fā)現(xiàn)自己所擁有的公司的經(jīng)營(yíng)狀況與同類公司相比很糟糕，洛陽(yáng)理工學(xué)院畢業(yè)設(shè)計(jì)論文 14 往往成本高昂。因此，股權(quán)的高度集中一般而言不利于經(jīng)理的更換。 而在股權(quán)高度分散的情況下，一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離已經(jīng)非常充分。此時(shí)，經(jīng)理或董事長(zhǎng)作為經(jīng)營(yíng)決策者，在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位變得較為突出。由于他 們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的信息掌握得最為充分，因此他們的意見和看法很容易影響那些沒(méi)有機(jī)會(huì)參與公司經(jīng)營(yíng)的信息不對(duì)稱的小股東。并且，搭便車的動(dòng)機(jī)使得這些股東缺乏推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長(zhǎng)的激勵(lì)。這就導(dǎo)致在股權(quán)極為分散的情況下，經(jīng)理更換的可能性很小。 股權(quán)較為集中，但集中程度有限，并且公司有若干個(gè)較大的股東這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能是最有利于經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)不佳的情況下能被迅速更換的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。這是因?yàn)椋菏紫龋捎诖蠊蓶|擁有的股份數(shù)量較大，因而他便有動(dòng)力也有能力發(fā)現(xiàn)經(jīng)理經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題或者公司經(jīng)營(yíng)不佳的情況及癥結(jié)所在，并且對(duì)經(jīng)理的更換高度關(guān)注 。其次，由于他擁有一定的股權(quán)，他甚至可能爭(zhēng)取其他股東的支持，使自己能提出代理人人選。再次，在股權(quán)集中程度有限的情況下，相對(duì)控股的股東的地位容易動(dòng)搖，他強(qiáng)行支持自己所提名的原任經(jīng)理的可能性會(huì)變的很小 。 對(duì)以上分析，用下表概括之。 表 21 股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響 股權(quán)結(jié) 構(gòu)類型 公司治 理機(jī)制 股權(quán)很集中，有絕對(duì)控股股東 股 權(quán) 高 度分散，沒(méi)有特別大的股東 股 權(quán) 有 一定的集中度，有相對(duì)控股股東和其他較大股東 激勵(lì)機(jī)制 好 差 一般 監(jiān)督機(jī)制 一般 差 好 外部接 管市場(chǎng) 差 好 一般 代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng) 差 差 好 表中反映了三類不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響程度，我們可以看出，與前兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較，第三種股權(quán)結(jié)構(gòu)（即股權(quán)有一定集中洛陽(yáng)理工學(xué)院畢業(yè)設(shè)計(jì)論文 15 度、有相對(duì)控股股東和其他較大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)）對(duì)四種公司治理機(jī)制作用的發(fā)揮，總體較為有利。由于公司治理結(jié)構(gòu)這四種機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)及促使經(jīng)理按照股東利益最大化原則行事具有決定性影響，是公司治理結(jié)構(gòu)最重要的內(nèi)容，因此，從理論上說(shuō)，該類股權(quán)結(jié)構(gòu)與其他類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較，可使公司的績(jī)效最大化。 洛陽(yáng)理工學(xué)院畢業(yè)設(shè)計(jì)論文 16 第 3 章 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效 在我們分析 股權(quán)結(jié)構(gòu)如何影響上市公司治理績(jī)效之前，對(duì)公司治理機(jī)制和股權(quán)結(jié)構(gòu)的概念有個(gè)清楚的認(rèn)識(shí)是很有必要的 。 公司治理機(jī)制的概念是個(gè)頗有爭(zhēng)議的問(wèn)題，筆者認(rèn)為將公司治理機(jī)制看做是由內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制的一個(gè)有機(jī)整體是較全面的概念。內(nèi)部治理機(jī)制指由股東、董事會(huì)和經(jīng)理人員三方面形成的管理和控制關(guān)系。因此，完善內(nèi)部公司治理機(jī)制的重點(diǎn)在于，明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理人員各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。而外部治理機(jī)制是與內(nèi)部公司治理機(jī)制相適應(yīng)的公司外部管理與控制體系，他們提供企業(yè)績(jī) 效的信息，評(píng)價(jià)企業(yè)行為和經(jīng)營(yíng)者行為的好壞，并通過(guò)自發(fā)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制激勵(lì)和約束企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)者。一般認(rèn)為：外部治理結(jié)構(gòu)包括：外部市場(chǎng)治理機(jī)制（即公司控制權(quán)市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)）、外部政府治理機(jī)制（即政府對(duì)一、二級(jí)市場(chǎng)的管制）以及外部社會(huì)治理機(jī)制 （即中介機(jī)構(gòu)的信用制度）等三個(gè)方面。 股權(quán)結(jié)構(gòu)也有不同的分類。一般來(lái)講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：第一個(gè)含義是指股權(quán)集中度，即前五大股東持股比例。從這個(gè)意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型一是股權(quán)高度集中，絕對(duì)控股股東一般擁有公司股份的 50%以上，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)；二是股權(quán)高度分 散，公司沒(méi)有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本完全分離、單個(gè)股東所持股份的比例在 10%以下；三是公司擁有較大的相對(duì)控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東，所持股份比例在 10%與 50%之間。第二個(gè)含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各個(gè)不同背景的股東集團(tuán)分別持有股份的多少。在我國(guó)，就是指國(guó)家股東、法人股東及社會(huì)公眾股東的持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來(lái)分類。從這個(gè)角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)和控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。