【文章內(nèi)容簡介】 ? 應。 第二節(jié) 資本運營理論 ? 多角化理論 。由于股東可以在資本市場上將其投資分散于各類產(chǎn)業(yè)，從而分散其風險，因此，公司進行多角化經(jīng)營和擴張并不是出于為股東利益著想。在所有權與經(jīng)營權相分離的情況下，公司管理層甚至其他員工將面臨較大風險 如果公司的單一經(jīng)營有可能陷于困境的話。由于他們不能像公司股東一樣可在資本市場上分散其風險，只有靠多角化經(jīng)營才能分散其投資回報的來源和降低來自單一經(jīng)營的風險 第二節(jié) 資本運營理論 策略性結盟理論 （ Strategic Realignment ） 該理論認為，公司的購 并活動有時是為了適應環(huán)境的變化而進行 多角化收購以分散風險的，而不是為了實 現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或是有效運用剩余資源。多角 化互保的形成，可使公司有更強的應變能 力以面對改變著的經(jīng)營環(huán)境。 第二節(jié) 資本運營理論 價值低估理論 （ Under Valuation）。 這一理論認為，當目標公司的市場價值 （ Manket Value） 由于某種原因而未能反 映出其真實價值（ True Value） 或潛在價 值（ Potential Value） 時，購并活動將會 發(fā)生。公司市值被低估的原因一般有以下 幾種。 第二節(jié) 資本運營理論 二、 信息與信號理論 信息與信號理論力圖解釋為什么無論收購成功與否，目 標企業(yè)的股票價值在要約收購中總要被永久性地提高。 （ 1）信息理論。信息理論認為新的信息是作為要約收購 的結果而產(chǎn)生的，且重新估價是永久性的 （ 2）信號理論。信號理論說明特別的行動會傳達其他形 式的重要信息，將 并購 視為這樣一種信號：管理層有其 自身企業(yè)股票價值被低估的信息，且該企業(yè)將會獲得有 利的新的成長機會。 第二節(jié) 資本運營理論 三、 代理問題與管理主義理論 代理問題的產(chǎn)生是由于公司管理層與公司股東兩者的利 益是不一致的。所以代理成本可以擴大為以下范圍： （ 1）所有人與代理人的簽約成本 ； （ 2）監(jiān)督與控制代理人的成本； （ 3）限定代理人執(zhí)行最佳決策成本或執(zhí)行次佳決策所需 的額外成本 ； （ 4）剩余利潤的損失。 第二節(jié) 資本運營理論 四、自由現(xiàn)金流量假說 詹森（ 1986）提出的自由現(xiàn)金流量假說，也 稱為自由現(xiàn)金流量的代理成本理論，即融資結構 會通過約束自由現(xiàn)金流量，減少經(jīng)理人員可用于 相機處理的現(xiàn)金流量，降低經(jīng)理人員的控制租， 對企業(yè)代理問題產(chǎn)生積極影響，并影響企業(yè)的價 值。 第二節(jié) 資本運營理論 五、再分配理論 再分配理論認為：股東的收益是以犧牲公司其他 利害關系人的利益為代價的。 公司其他利害關系人：債權人、政府和員工等。 第三節(jié)資本運營的操作方式 一、資產(chǎn)重組 將企業(yè)的存量資產(chǎn)通過合并、整合、分離等方式 進行調(diào)整使其優(yōu)化配置，進而優(yōu)化資本結構的一 種資本運營方式。具體形式包括： 資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、債務重組、轉讓債權等。 第三節(jié)資本運營的操作方式 二、并購 ：并購是兼并和收購的合稱。 兼并：指兩家或更多的企業(yè)、公司合并組成一家 企業(yè)一般是指一家優(yōu)勢公司吸收另外一家或更多 的公司。 收購：是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)款、證券 或股票購買另一家公司的股票和資產(chǎn)，以獲得對 該公司的控制權。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （一）并購的戰(zhàn)略： ①水平并購戰(zhàn)略：指經(jīng)營領域或生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近 具有競爭關系的同行業(yè)之間的并購。 優(yōu)點： a能快速擴大生產(chǎn)能力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。 b增強競爭能力，提高行業(yè)集中程度，還有可能形成壟斷地位。 c各要素可以相互融通，提高其利用效率。 缺點：可能引起行業(yè)壟斷，限制市場競爭。 第三節(jié)資本運營的操作方式 ②垂直并購：是指在企業(yè)生產(chǎn)和銷售的過程中互為購買者和銷售者關系的企業(yè)之間的并購。分 上游收購：向生產(chǎn)工藝前一階段公司進行收購。 可以獲得穩(wěn)定的原材料供應來源。 下游收購：向生產(chǎn)工藝后一階段公司進行收購。 可以保證產(chǎn)品的銷路。 優(yōu)點： a減少了交易費用 b提高了企業(yè)討價還價的能力。 缺點：可能會加大固定成本，降低企業(yè)轉行的彈性， 加大企業(yè)的風險。 第三節(jié)資本運營的操作方式 ③混合并購 :是指在生產(chǎn)和智能等方面沒有聯(lián)系 或是聯(lián)系很小的兩個或更多企業(yè)進行并購。 優(yōu)點： 形成多角經(jīng)營，投資多元化和經(jīng)營多元化 提高企業(yè)的抗風險能力。 缺點 ：導致力量分散，信息溝通困難，可能引起 管理混亂，規(guī)模不經(jīng)濟 第三節(jié)資本運營的操作方式 （二 ） 并購的戰(zhàn)術： ①購買式并購：由并購方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)以獲 得其產(chǎn)權的并購手段。并購后目標公司的法人地位消失 ②承擔債務式并購：并購方以承擔目標企業(yè)的債務為條 件接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權。優(yōu)點：簡單、易行。 ③控股式并購：指并購企業(yè)通過購買目標企業(yè)一定比例 的股票和股權達到控股來進行并購。 適用于股份公司，并購后目標公司的法人地位仍存在。 第三節(jié)資本運營的操作方式 ④吸收股份式并購：就是并購企業(yè)通過吸收目標 企業(yè)的資產(chǎn)或股權入股，使目標企業(yè)原所有者和 股東成為并購企業(yè)的新股東的一種并購手段 。 ⑤杠桿式并購：指并購方以目標公司的資產(chǎn)作抵 押，通過融資借款對目標公司進行收購的一種并 購手段。是一種高風險的并購手段。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （三）并購的操作步驟 對目標公司進行估價 （ 1）編制現(xiàn)金流量預測表 （ 2） 估算折現(xiàn)率 （ 3） 計算凈現(xiàn)值 第三節(jié)資本運營的操作方式 銀行的作用 銀行在兼并活動參與的方式是多種多樣的。包括 幫助目標公司抵制兼并，幫助估價目標公司。 （ 1）籌劃兼并 一些投資銀行都設有專門負責兼并的機構。幫助 有多余資金并有收購意向的公司尋找賣主，并同 目標企業(yè)談判。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （ 2）抵制兼并 投資銀行還可以幫助那些不愿意被兼并的企業(yè)阻 止兼并。主要方法有： （ a） 改變企業(yè)章程 （ b） 設法讓股東相信兼并報價過低。 （ c） 想法設法引起司法部門的干預。 （ d） 回購公司股票，使股票價格上升，超過兼 并公司的報價。 （ e） 給兼并公司找個對手。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （ 3）制定收購價格 兼并籌資 （ 1）一般資金來源于企業(yè)的自有剩余資金 （ 2）尋找外部資金：發(fā)行債券、銀行借款 第三節(jié)資本運營的操作方式 兼并的財務處理 （ 1）利益集并法 把兩個或更多兼并在一起的公司的財務報表簡 單相加為一個同一報表。 優(yōu)點：簡單容易操作。 缺點：在支付價格與目標公司的價值不一致時 不能用。 適用范圍：雙方對等的兼并。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （ 2）購置法： 按支付價格來編制兼并后統(tǒng)一的報表。 支付價格超過資產(chǎn)凈值的部分增加資產(chǎn)的 價值，支付價格少于資產(chǎn)凈值的部分，核銷 資產(chǎn)負債表資產(chǎn)。 適用于支付價格與目標公司的價值不一致。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （ 3）兩種方法對收益表的影響 a 用集并法兼并的會計處理 項 目 A 公 司 B 公 司 兼并后 : A 公 司 流動資產(chǎn) 50 25 75 固定資產(chǎn) 50 25 75 資產(chǎn)總額 100 50 150 債務 40 20 60 股東權益 60 30 90 權益總額 100 50 150 第三節(jié)資本運營的操作方式 b購置法兼并的會計處理 項 目 兼 并