【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? 應(yīng)。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 ? 多角化理論 。由于股東可以在資本市場(chǎng)上將其投資分散于各類產(chǎn)業(yè)，從而分散其風(fēng)險(xiǎn)，因此，公司進(jìn)行多角化經(jīng)營(yíng)和擴(kuò)張并不是出于為股東利益著想。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的情況下，公司管理層甚至其他員工將面臨較大風(fēng)險(xiǎn) 如果公司的單一經(jīng)營(yíng)有可能陷于困境的話。由于他們不能像公司股東一樣可在資本市場(chǎng)上分散其風(fēng)險(xiǎn)，只有靠多角化經(jīng)營(yíng)才能分散其投資回報(bào)的來(lái)源和降低來(lái)自單一經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn) 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 策略性結(jié)盟理論 （ Strategic Realignment ） 該理論認(rèn)為，公司的購(gòu) 并活動(dòng)有時(shí)是為了適應(yīng)環(huán)境的變化而進(jìn)行 多角化收購(gòu)以分散風(fēng)險(xiǎn)的，而不是為了實(shí) 現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或是有效運(yùn)用剩余資源。多角 化互保的形成，可使公司有更強(qiáng)的應(yīng)變能 力以面對(duì)改變著的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 價(jià)值低估理論 （ Under Valuation）。 這一理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值 （ Manket Value） 由于某種原因而未能反 映出其真實(shí)價(jià)值（ True Value） 或潛在價(jià) 值（ Potential Value） 時(shí)，購(gòu)并活動(dòng)將會(huì) 發(fā)生。公司市值被低估的原因一般有以下 幾種。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 二、 信息與信號(hào)理論 信息與信號(hào)理論力圖解釋為什么無(wú)論收購(gòu)成功與否，目 標(biāo)企業(yè)的股票價(jià)值在要約收購(gòu)中總要被永久性地提高。 （ 1）信息理論。信息理論認(rèn)為新的信息是作為要約收購(gòu) 的結(jié)果而產(chǎn)生的，且重新估價(jià)是永久性的 （ 2）信號(hào)理論。信號(hào)理論說(shuō)明特別的行動(dòng)會(huì)傳達(dá)其他形 式的重要信息，將 并購(gòu) 視為這樣一種信號(hào)：管理層有其 自身企業(yè)股票價(jià)值被低估的信息，且該企業(yè)將會(huì)獲得有 利的新的成長(zhǎng)機(jī)會(huì)。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 三、 代理問(wèn)題與管理主義理論 代理問(wèn)題的產(chǎn)生是由于公司管理層與公司股東兩者的利 益是不一致的。所以代理成本可以擴(kuò)大為以下范圍： （ 1）所有人與代理人的簽約成本 ； （ 2）監(jiān)督與控制代理人的成本； （ 3）限定代理人執(zhí)行最佳決策成本或執(zhí)行次佳決策所需 的額外成本 ； （ 4）剩余利潤(rùn)的損失。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 四、自由現(xiàn)金流量假說(shuō) 詹森（ 1986）提出的自由現(xiàn)金流量假說(shuō)，也 稱為自由現(xiàn)金流量的代理成本理論，即融資結(jié)構(gòu) 會(huì)通過(guò)約束自由現(xiàn)金流量，減少經(jīng)理人員可用于 相機(jī)處理的現(xiàn)金流量，降低經(jīng)理人員的控制租， 對(duì)企業(yè)代理問(wèn)題產(chǎn)生積極影響，并影響企業(yè)的價(jià) 值。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 五、再分配理論 再分配理論認(rèn)為：股東的收益是以犧牲公司其他 利害關(guān)系人的利益為代價(jià)的。 公司其他利害關(guān)系人：債權(quán)人、政府和員工等。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 一、資產(chǎn)重組 將企業(yè)的存量資產(chǎn)通過(guò)合并、整合、分離等方式 進(jìn)行調(diào)整使其優(yōu)化配置，進(jìn)而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的一 種資本運(yùn)營(yíng)方式。具體形式包括： 資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓債權(quán)等。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 二、并購(gòu) ：并購(gòu)是兼并和收購(gòu)的合稱。 兼并：指兩家或更多的企業(yè)、公司合并組成一家 企業(yè)一般是指一家優(yōu)勢(shì)公司吸收另外一家或更多 的公司。 收購(gòu)：是指一家公司在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)款、證券 或股票購(gòu)買另一家公司的股票和資產(chǎn)，以獲得對(duì) 該公司的控制權(quán)。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （一）并購(gòu)的戰(zhàn)略： ①水平并購(gòu)戰(zhàn)略：指經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域或生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近 具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同行業(yè)之間的并購(gòu)。 優(yōu)點(diǎn)： a能快速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 b增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，提高行業(yè)集中程度，還有可能形成壟斷地位。 c各要素可以相互融通，提高其利用效率。 缺點(diǎn)：可能引起行業(yè)壟斷，限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 ②垂直并購(gòu)：是指在企業(yè)生產(chǎn)和銷售的過(guò)程中互為購(gòu)買者和銷售者關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。分 上游收購(gòu)：向生產(chǎn)工藝前一階段公司進(jìn)行收購(gòu)。 可以獲得穩(wěn)定的原材料供應(yīng)來(lái)源。 下游收購(gòu)：向生產(chǎn)工藝后一階段公司進(jìn)行收購(gòu)。 可以保證產(chǎn)品的銷路。 優(yōu)點(diǎn)： a減少了交易費(fèi)用 b提高了企業(yè)討價(jià)還價(jià)的能力。 缺點(diǎn)：可能會(huì)加大固定成本，降低企業(yè)轉(zhuǎn)行的彈性， 加大企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 ③混合并購(gòu) :是指在生產(chǎn)和智能等方面沒(méi)有聯(lián)系 或是聯(lián)系很小的兩個(gè)或更多企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)。 優(yōu)點(diǎn)： 形成多角經(jīng)營(yíng)，投資多元化和經(jīng)營(yíng)多元化 提高企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 缺點(diǎn) ：導(dǎo)致力量分散，信息溝通困難，可能引起 管理混亂，規(guī)模不經(jīng)濟(jì) 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （二 ） 并購(gòu)的戰(zhàn)術(shù)： ①購(gòu)買式并購(gòu)：由并購(gòu)方出資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以獲 得其產(chǎn)權(quán)的并購(gòu)手段。并購(gòu)后目標(biāo)公司的法人地位消失 ②承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu)：并購(gòu)方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為條 件接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權(quán)。優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單、易行。 ③控股式并購(gòu)：指并購(gòu)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)一定比例 的股票和股權(quán)達(dá)到控股來(lái)進(jìn)行并購(gòu)。 適用于股份公司，并購(gòu)后目標(biāo)公司的法人地位仍存在。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 ④吸收股份式并購(gòu)：就是并購(gòu)企業(yè)通過(guò)吸收目標(biāo) 企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標(biāo)企業(yè)原所有者和 股東成為并購(gòu)企業(yè)的新股東的一種并購(gòu)手段 。 ⑤杠桿式并購(gòu)：指并購(gòu)方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵 押，通過(guò)融資借款對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)的一種并 購(gòu)手段。是一種高風(fēng)險(xiǎn)的并購(gòu)手段。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （三）并購(gòu)的操作步驟 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估價(jià) （ 1）編制現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)表 （ 2） 估算折現(xiàn)率 （ 3） 計(jì)算凈現(xiàn)值 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 銀行的作用 銀行在兼并活動(dòng)參與的方式是多種多樣的。包括 幫助目標(biāo)公司抵制兼并，幫助估價(jià)目標(biāo)公司。 （ 1）籌劃兼并 一些投資銀行都設(shè)有專門負(fù)責(zé)兼并的機(jī)構(gòu)。幫助 有多余資金并有收購(gòu)意向的公司尋找賣主，并同 目標(biāo)企業(yè)談判。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （ 2）抵制兼并 投資銀行還可以幫助那些不愿意被兼并的企業(yè)阻 止兼并。主要方法有： （ a） 改變企業(yè)章程 （ b） 設(shè)法讓股東相信兼并報(bào)價(jià)過(guò)低。 （ c） 想法設(shè)法引起司法部門的干預(yù)。 （ d） 回購(gòu)公司股票，使股票價(jià)格上升，超過(guò)兼 并公司的報(bào)價(jià)。 （ e） 給兼并公司找個(gè)對(duì)手。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （ 3）制定收購(gòu)價(jià)格 兼并籌資 （ 1）一般資金來(lái)源于企業(yè)的自有剩余資金 （ 2）尋找外部資金：發(fā)行債券、銀行借款 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 兼并的財(cái)務(wù)處理 （ 1）利益集并法 把兩個(gè)或更多兼并在一起的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表簡(jiǎn) 單相加為一個(gè)同一報(bào)表。 優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單容易操作。 缺點(diǎn)：在支付價(jià)格與目標(biāo)公司的價(jià)值不一致時(shí) 不能用。 適用范圍：雙方對(duì)等的兼并。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （ 2）購(gòu)置法： 按支付價(jià)格來(lái)編制兼并后統(tǒng)一的報(bào)表。 支付價(jià)格超過(guò)資產(chǎn)凈值的部分增加資產(chǎn)的 價(jià)值，支付價(jià)格少于資產(chǎn)凈值的部分，核銷 資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)。 適用于支付價(jià)格與目標(biāo)公司的價(jià)值不一致。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （ 3）兩種方法對(duì)收益表的影響 a 用集并法兼并的會(huì)計(jì)處理 項(xiàng) 目 A 公 司 B 公 司 兼并后 : A 公 司 流動(dòng)資產(chǎn) 50 25 75 固定資產(chǎn) 50 25 75 資產(chǎn)總額 100 50 150 債務(wù) 40 20 60 股東權(quán)益 60 30 90 權(quán)益總額 100 50 150 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 b購(gòu)置法兼并的會(huì)計(jì)處理 項(xiàng) 目 兼 并