【正文】 兼 并 前 兼 并 后 A公司 A公司 B公司 集并法 購(gòu)置法 銷售收入 100 50 150 150 經(jīng)營(yíng)費(fèi)用 72 36 108 109 經(jīng)營(yíng)收入 28 14 42 41 利息（ 10%） 4 2 6 6 應(yīng)稅收入 24 12 36 35 稅金（ 40%） 14 稅后收入 21 商譽(yù)核銷 0 0 0 凈收入 20 每股收益 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 三、股份制改造 指將現(xiàn)有非股份制企業(yè)按《公司法》的要求，改造為股 份公司形式的一種資本運(yùn)作方式 具體模式有 : A不良資產(chǎn)剝離模式：按一定規(guī)則派生分離為存續(xù)公司和 新設(shè)公司，并以存續(xù)公司為主體發(fā)行股票的重組模式， 存續(xù)公司以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入股份公司，不良資產(chǎn)留在新設(shè) 公司 —母公司，存續(xù)公司為新設(shè)公司的子公司 雙方簽定債務(wù)承擔(dān)協(xié)議。 支付價(jià)格超過資產(chǎn)凈值的部分增加資產(chǎn)的 價(jià)值，支付價(jià)格少于資產(chǎn)凈值的部分，核銷 資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)。 適用范圍：雙方對(duì)等的兼并。 優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單容易操作。 （ e） 給兼并公司找個(gè)對(duì)手。 （ c） 想法設(shè)法引起司法部門的干預(yù)。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （ 2）抵制兼并 投資銀行還可以幫助那些不愿意被兼并的企業(yè)阻 止兼并。 （ 1）籌劃兼并 一些投資銀行都設(shè)有專門負(fù)責(zé)兼并的機(jī)構(gòu)。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （三）并購(gòu)的操作步驟 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估價(jià) （ 1）編制現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)表 （ 2） 估算折現(xiàn)率 （ 3） 計(jì)算凈現(xiàn)值 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 銀行的作用 銀行在兼并活動(dòng)參與的方式是多種多樣的。 ⑤杠桿式并購(gòu)：指并購(gòu)方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵 押，通過融資借款對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)的一種并 購(gòu)手段。 適用于股份公司，并購(gòu)后目標(biāo)公司的法人地位仍存在。優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單、易行。 缺點(diǎn) ：導(dǎo)致力量分散，信息溝通困難，可能引起 管理混亂，規(guī)模不經(jīng)濟(jì) 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （二 ） 并購(gòu)的戰(zhàn)術(shù)： ①購(gòu)買式并購(gòu)：由并購(gòu)方出資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以獲 得其產(chǎn)權(quán)的并購(gòu)手段。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 ③混合并購(gòu) :是指在生產(chǎn)和智能等方面沒有聯(lián)系 或是聯(lián)系很小的兩個(gè)或更多企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)。 優(yōu)點(diǎn)： a減少了交易費(fèi)用 b提高了企業(yè)討價(jià)還價(jià)的能力。 下游收購(gòu)：向生產(chǎn)工藝后一階段公司進(jìn)行收購(gòu)。分 上游收購(gòu)：向生產(chǎn)工藝前一階段公司進(jìn)行收購(gòu)。 缺點(diǎn)：可能引起行業(yè)壟斷，限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 b增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，提高行業(yè)集中程度，還有可能形成壟斷地位。 第三節(jié)資本運(yùn)營(yíng)的操作方式 （一）并購(gòu)的戰(zhàn)略： ①水平并購(gòu)戰(zhàn)略：指經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域或生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近 具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同行業(yè)之間的并購(gòu)。 兼并：指兩家或更多的企業(yè)、公司合并組成一家 企業(yè)一般是指一家優(yōu)勢(shì)公司吸收另外一家或更多 的公司。具體形式包括： 資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓債權(quán)等。 公司其他利害關(guān)系人：債權(quán)人、政府和員工等。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 四、自由現(xiàn)金流量假說 詹森（ 1986）提出的自由現(xiàn)金流量假說，也 稱為自由現(xiàn)金流量的代理成本理論，即融資結(jié)構(gòu) 會(huì)通過約束自由現(xiàn)金流量，減少經(jīng)理人員可用于 相機(jī)處理的現(xiàn)金流量，降低經(jīng)理人員的控制租， 對(duì)企業(yè)代理問題產(chǎn)生積極影響，并影響企業(yè)的價(jià) 值。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 三、 代理問題與管理主義理論 代理問題的產(chǎn)生是由于公司管理層與公司股東兩者的利 益是不一致的。信息理論認(rèn)為新的信息是作為要約收購(gòu) 的結(jié)果而產(chǎn)生的，且重新估價(jià)是永久性的 （ 2）信號(hào)理論。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 二、 信息與信號(hào)理論 信息與信號(hào)理論力圖解釋為什么無論收購(gòu)成功與否，目 標(biāo)企業(yè)的股票價(jià)值在要約收購(gòu)中總要被永久性地提高。 這一理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值 （ Manket Value） 由于某種原因而未能反 映出其真實(shí)價(jià)值（ True Value） 或潛在價(jià) 值（ Potential Value） 時(shí)，購(gòu)并活動(dòng)將會(huì) 發(fā)生。多角 化互保的形成，可使公司有更強(qiáng)的應(yīng)變能 力以面對(duì)改變著的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的情況下，公司管理層甚至其他員工將面臨較大風(fēng)險(xiǎn) 如果公司的單一經(jīng)營(yíng)有可能陷于困境的話。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 ? 多角化理論 。橫向 ? 縱向甚至混合兼并都能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。 第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)理論 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論 。 效率差異化理論認(rèn)為購(gòu)并活動(dòng)產(chǎn)生的原因在于交 易雙方的管理效率是不一致的。該理論暗含的政策取向是 鼓勵(lì)公司購(gòu)并活動(dòng)的 。效率理論的基本邏輯順序是：效率差異 → 并購(gòu)行 為 → 提高個(gè)體效率 → 提高整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的效率。這是資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)，資本運(yùn)營(yíng)不注重資本規(guī)模的簡(jiǎn)單擴(kuò)張，而是追求通過企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源有效配置或重組實(shí)現(xiàn)新價(jià)值的增加。資本的生命在于運(yùn)動(dòng)，資本只有通過不斷流動(dòng)才能實(shí)現(xiàn)合現(xiàn)配置和增值； 第一節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)概述 ? 3．市場(chǎng)性。 第一節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)概述 （二）資本運(yùn)營(yíng)的特點(diǎn)： 1．價(jià)值性。 （ 2）廣義：能夠帶來剩余價(jià)值的價(jià)值。 第一節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)概述 資本運(yùn)營(yíng)的手段 包括：收購(gòu)、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、租賃、 剝離置換等。 資本運(yùn)營(yíng)的客體 資本運(yùn)營(yíng)的客體是資本運(yùn)營(yíng)的具體對(duì)象。 第一節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)概述 （二）狹義的概念 目前通常采用的是狹義的概念，主要指可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而存在的以價(jià)值化、證券化了的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過流動(dòng)、裂變、組合、優(yōu)化配置等來提高運(yùn)營(yíng)效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)概述 即企業(yè)所擁有的各種社會(huì)資源、各種生產(chǎn)要素都可能以資本的身份加入到社會(huì)活動(dòng)中，通過流動(dòng)、收購(gòu)、兼并、轉(zhuǎn)讓、租賃等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)最大限度增值目標(biāo)的一種經(jīng)營(yíng)管理方式。之后的一些學(xué)者又進(jìn)行了相繼研究 ，并最終形成了理性預(yù)期理論（ Rational Expectation ）、自我控制說（ Selfcontrol）和不確定性下選擇的 后悔厭惡理論（ Regret Aversion）、投合理論（ Catering Theory）等研究成果，完成了從理性范式到 行為范式的巨大的、根本性的飛躍。 第二節(jié) 財(cái)務(wù)管理理論 （ 4）新股利理論 以 Miller（ 1981）， Thaler（ 1980）和 Shefrinamp。其中，代理成本理論、信號(hào)傳遞理論、優(yōu) 序融資理論是基于不對(duì)稱信息理論建立起來的；控制權(quán) 理論、產(chǎn)品 /要素市場(chǎng)理論、市場(chǎng)相機(jī)抉擇理論則是從不 同的角度來研究資本結(jié)構(gòu)。 第二節(jié) 財(cái)務(wù)管理理論 ? （ 2）信息