【文章內(nèi)容簡介】 的辦法。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 34 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 35 頁 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責(zé)任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負(fù)債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設(shè)計(jì)將員工持股與管理層持股相結(jié)合 ? 方案明確指出， 認(rèn)購相應(yīng)的股份是管理層任職資格之一，帶強(qiáng)制性，但員工除外。 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 sz MBO 與 ESOP同時(shí)實(shí)行 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例五： B公司 要解決的關(guān)鍵問題 ? 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 ? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形?、市政府?duì)公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。 ? 特殊補(bǔ)貼 政府部門決定對(duì)管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補(bǔ)貼，總價(jià)款達(dá) 1100萬元，該公司總?cè)藬?shù)約 100人，人均約 11萬元。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 37 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 38 頁 案例六： C公司 hb MBO過程 評(píng)估后優(yōu)惠價(jià)格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資部門 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 39 頁 案例六： C公司 過程說明 1. 國資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無息貸款 提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評(píng)估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對(duì)子公司的 MBO收購。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 40 頁 案例六： C公司 借鑒分析 1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。而他們的回報(bào)是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢(shì)，長期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價(jià)值，借此次機(jī)遇脫離 C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價(jià)值。 3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價(jià)值的重新評(píng)估之后，凈資產(chǎn)達(dá) 1億之多，國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。 4. 對(duì)于 C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時(shí)，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 5. 對(duì)于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會(huì)。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 41 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 42 頁 案例七： D公司 sz 企業(yè)股權(quán)情況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團(tuán)持有國有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購控股集團(tuán)國有法人股 55,251,804股 27％ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 43 頁 案例七： D公司 收購三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 MBO 控股集團(tuán) 信托公司 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 44 頁 案例七： D公司 收購說明 1. 管理層與財(cái)務(wù)顧問、信托公司等中介機(jī)構(gòu)商定整個(gè)收購程序的各項(xiàng)協(xié)議安排與費(fèi)用；同時(shí)，控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請(qǐng)政府支持、立項(xiàng)，爭(zhēng)取獲得 分期付款、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、稅收減免、一次性補(bǔ)貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機(jī)構(gòu)共同成立項(xiàng)目小組，盡職調(diào)查并出具完整項(xiàng)目方案，向省國資管理部門、財(cái)政部及相關(guān)主管單位申報(bào)材料，同時(shí)完成各項(xiàng)相關(guān)披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團(tuán)持有的 27%D公司國有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 5. 控股集團(tuán)獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報(bào)率為 1%，同時(shí)信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán)； 6. 至此，管理層負(fù)債 2億持有 D公司 27%股權(quán)，成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)控股收購；控股集團(tuán)持有 D公司 26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實(shí)現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團(tuán) —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用，沒有實(shí)際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)； 管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費(fèi)，預(yù)計(jì) 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費(fèi)為所欠本金的 %。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 45 頁 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請(qǐng)了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎(jiǎng)勵(lì)。 2. 一次性補(bǔ)貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬元，相當(dāng)于“嫁妝” 。 3. 個(gè)人所得稅減免： 因?yàn)槭峭ㄟ^負(fù)債來對(duì)收購 D公司股份，所以針對(duì)回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個(gè)人所得稅款可以得到減免。 4. 對(duì)信托公司有足夠的吸引力： 在實(shí)質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了 27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時(shí)有 2億元的受托理財(cái)應(yīng)付賬款 ，另外還有 60萬（ 2億 ）的貸款收益和股權(quán)回報(bào)的差額收入。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 46 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 47 頁 案例八： E公司 sz 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100％ 省政府股份 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 48 頁 案例八： E公司， 收購內(nèi)容 a) E公司經(jīng)評(píng)估的國有凈資產(chǎn)為 ； b) 省政府同意按 90％的價(jià)格即 ； c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì) ， 剩余凈資產(chǎn)為 ； d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為 ； e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個(gè)月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實(shí)際支付的價(jià)款為 ； f) 實(shí)際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 （管理層進(jìn)行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長 ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計(jì) 46％； b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來源于過橋貸款。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 49 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 50 頁 案例九： F公司 hb 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100％ 原控股集團(tuán)股份 5000萬股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％ 管理層 MBO 2450萬股 49% 轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51％ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 51 頁 案例九： F公司 收購內(nèi)容 1. 比例分配： a) 共分為 六級(jí) ：總經(jīng)理為第一級(jí)，需要支付 60萬元；第二級(jí)副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級(jí)總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級(jí)部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級(jí)部門副經(jīng)理，需支付 15萬。 b) 共計(jì) 78人出資，共 2450萬元。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會(huì)。信托公司每年收取 3萬元的信托費(fèi)用。 3. F公司承諾股東回報(bào)率不會(huì)低于 10% 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 52 頁 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對(duì)于 F公司的管理人員來說負(fù)擔(dān)并沉重。 2. 考慮到經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，對(duì)于 40人一般管理人員實(shí)行了價(jià)格折扣， 一年內(nèi)付清打七折。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)