【正文】 份 2550萬股 51％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 51 頁 案例九： F公司 收購內容 1. 比例分配： a) 共分為 六級 ：總經理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經理、董事長需支付 45萬元；第三級總經理助理與分公司的總經理，需支付 35萬元；第四級部門經理，需支付 25萬元；第六級部門副經理，需支付 15萬。 3. F公司承諾股東回報率不會低于 10% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 52 頁 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現金購買股權： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 F公司的管理人員來說負擔并沉重。比如，總經理 60萬股份，副總經理 45萬股份，如果總經理退到副總的位置，則必須轉讓出 15萬的股份，而副總經理升任總經理，則要購買 15萬股份。 特殊貢獻指標（ S4） ： 由公司創(chuàng)始人根據員工工作表現打分后取平均值。 受讓對象資金來源為凈利潤提取部分和個人出資 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 60 頁 案例十一： H公司 股份套現方式 H公司股票發(fā)行上市，在資本市場套現 私募增資擴股，員工溢價出售部分所持股份 H公司業(yè)績持續(xù)增長 ,每年股權分紅 股份套現方式 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 61 頁 導讀 案例分析 項目概述 收購方案 建議方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 62 頁 改制方案設計原則 系統(tǒng)思考，謹慎設計 提前布局，分步實施 低調行事，合情合法 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 63 頁 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購團隊 收購行動執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調查 / MBO可行性分析 組建管理團隊 設計管理層激勵體系 設立收購主體 選聘中介機構 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標公司評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 履行合同，收購完成 經營調整 上市或再上市（IPO或SIPO） 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 64 頁 收購方案一：管理層以現金直接購買公司股權 管理層 濁水發(fā)展 優(yōu)點：操作簡單 風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅、納稅 20% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 65 頁 收購方案二：在國內設立投資公司間接持股 管理層 投資公司 濁水發(fā)展 金融機構 設立 購買股份 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數； ? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題； ? 存在對外投資不能超過 50%的限制。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 75 頁 股權管理重要原則 二 ? 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權激勵 ， 則通過定向增發(fā)新股， 按每人原有的股份比例對應稀釋股份總量； ? 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標準調整， 余額部分暫時作為公司庫存股 ， 資金通過由公積金轉增為股本 ， 或者由總經理代為持有來實現；不足部分通過定向增發(fā)新股 ， 按每人的原有股份比例對應稀釋股份總量； ? 對于子公司經營層而言 ， 在此次 MBO的第二階段 ， 必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應股份 ， 即其應該同時持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份 ， 并且二者金額相同 ， 總額為此次 MBO所出資總額； ? 關于股份的轉讓價格的確定 ， 原則上一年集中處理一次 ， 以股權調整后的每股凈資產為基準 ， 在其上下 30％ 的范圍內浮動 ， 由轉讓雙方談判決定 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 80 頁 融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 90 頁 身份置換成本對比 標準 深圳標準 湖北標準 B公司 D公司 補償內容 經濟補償金 ＋安置費 經濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 金額 (司齡 )或元 (工齡 ) 萬元 總價款達1100萬元，人均約 11萬元 約 9001000萬元 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 91 頁 謝 謝 公 司 管 北 理 大 縱 橫 詢 諮 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 82 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 83 頁 支付方案－案例小結 典型企業(yè) 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司 一次性付款政策 一次性付清，獎勵股權總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠 20% 其余條款 協(xié)議簽定后 10日內首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余50%一年內付清 先支付 10％的現金；其余部分將分期用紅利付清 協(xié)議簽訂后3個月 15日內分兩期付清將給予10%的付款優(yōu)惠 一年內付清打七折 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 84 頁 支付方案（投資公司與濁水水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內付清，沒有優(yōu)惠。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 77 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 78 頁 融資方案一：個人借貸 ? 操作簡單 ? 所有還款風險由個人承擔 ? 個人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行； ? 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。 購買股份 分紅、納稅（稅差） 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 68 頁 收購方案評價 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風險 持股人稅費 ? 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設立投資公司）、方案二（國內設立投資公司）較好； ? 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。分值為： 5(優(yōu) )、 4(良 )、 3(中 ) 工齡指標（ S1） ： S1 =W1 N N:為公司工齡，截至日期為20xx年 10月 31日 W1=1，為工齡指標權重 39%(占總股份的%) 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 56 頁 案例十： G公司 補充事項 1. 員工退休或離職時其股票自動轉為優(yōu)先股，只享受分紅權，不再享有表決權； 2. 如需轉讓股份，只能在創(chuàng)業(yè)人之間轉讓，而中高層員工應優(yōu)先在集團內部轉讓； 3. 如有員工放棄認股權，其股權由其余員工按得分比例分攤。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 53 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 54 頁 案例十： G公司 HB 分配原則 1. G公司的中高層管理人員； 2. 在 G公司主要參股、經營企業(yè)中擔任高級管理職務且對 G公司的發(fā)展作出重大貢獻的人員； 3. 1997年 1月 1日之前加入 G公司或其參股公司； 1. 公司創(chuàng)始人持股比例不得低于 51％（即總股本的 15%以上），以保證公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展及滿足戰(zhàn)略投資者的投資對高層管理團隊穩(wěn)定的要求； 2. 預留 10％的比例（即總股本的 3%），作為以后吸引高層管理人才的加盟以及此次分配的過程中的適當調節(jié)，該部分股份可由公司總經理或工會領導代為持有； 3. 此次參與分配人員按對公司貢獻所確定的分配權數參與其他 39％（即總股本的 ％）股份的分配。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標設計（公司法中規(guī)定有限責任公司的股東在 2～ 50人之間）。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 46 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 47 頁 案例八： E公司 sz 股權狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產） 10