【正文】 份 2550萬股 51％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 51 頁 案例九： F公司 收購內(nèi)容 1. 比例分配： a) 共分為 六級 ：總經(jīng)理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付 15萬。 3. F公司承諾股東回報率不會低于 10% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 52 頁 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 F公司的管理人員來說負(fù)擔(dān)并沉重。比如，總經(jīng)理 60萬股份，副總經(jīng)理 45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買 15萬股份。 特殊貢獻(xiàn)指標(biāo)（ S4） ： 由公司創(chuàng)始人根據(jù)員工工作表現(xiàn)打分后取平均值。 受讓對象資金來源為凈利潤提取部分和個人出資 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 60 頁 案例十一： H公司 股份套現(xiàn)方式 H公司股票發(fā)行上市，在資本市場套現(xiàn) 私募增資擴(kuò)股，員工溢價出售部分所持股份 H公司業(yè)績持續(xù)增長 ,每年股權(quán)分紅 股份套現(xiàn)方式 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 61 頁 導(dǎo)讀 案例分析 項目概述 收購方案 建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 62 頁 改制方案設(shè)計原則 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計 提前布局，分步實施 低調(diào)行事，合情合法 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 63 頁 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購團(tuán)隊 收購行動執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查 / MBO可行性分析 組建管理團(tuán)隊 設(shè)計管理層激勵體系 設(shè)立收購主體 選聘中介機(jī)構(gòu) 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標(biāo)公司評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 履行合同，收購?fù)瓿?經(jīng)營調(diào)整 上市或再上市（IPO或SIPO） 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 64 頁 收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán) 管理層 濁水發(fā)展 優(yōu)點：操作簡單 風(fēng)險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅、納稅 20% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 65 頁 收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 濁水發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購買股份 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題； ? 存在對外投資不能超過 50%的限制。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 75 頁 股權(quán)管理重要原則 二 ? 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權(quán)激勵 ， 則通過定向增發(fā)新股， 按每人原有的股份比例對應(yīng)稀釋股份總量； ? 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整， 余額部分暫時作為公司庫存股 ， 資金通過由公積金轉(zhuǎn)增為股本 ， 或者由總經(jīng)理代為持有來實現(xiàn)；不足部分通過定向增發(fā)新股 ， 按每人的原有股份比例對應(yīng)稀釋股份總量； ? 對于子公司經(jīng)營層而言 ， 在此次 MBO的第二階段 ， 必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應(yīng)股份 ， 即其應(yīng)該同時持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份 ， 并且二者金額相同 ， 總額為此次 MBO所出資總額； ? 關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓價格的確定 ， 原則上一年集中處理一次 ， 以股權(quán)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn) ， 在其上下 30％ 的范圍內(nèi)浮動 ， 由轉(zhuǎn)讓雙方談判決定 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 80 頁 融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進(jìn)行回購 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風(fēng)險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風(fēng)險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 90 頁 身份置換成本對比 標(biāo)準(zhǔn) 深圳標(biāo)準(zhǔn) 湖北標(biāo)準(zhǔn) B公司 D公司 補償內(nèi)容 經(jīng)濟(jì)補償金 ＋安置費 經(jīng)濟(jì)補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 金額 (司齡 )或元 (工齡 ) 萬元 總價款達(dá)1100萬元，人均約 11萬元 約 9001000萬元 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 91 頁 謝 謝 公 司 管 北 理 大 縱 橫 詢 諮 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 82 頁 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 83 頁 支付方案－案例小結(jié) 典型企業(yè) 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司 一次性付款政策 一次性付清，獎勵股權(quán)總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠 20% 其余條款 協(xié)議簽定后 10日內(nèi)首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達(dá) 50%；剩余50%一年內(nèi)付清 先支付 10％的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清 協(xié)議簽訂后3個月 15日內(nèi)分兩期付清將給予10%的付款優(yōu)惠 一年內(nèi)付清打七折 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 84 頁 支付方案（投資公司與濁水水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 77 頁 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 78 頁 融資方案一：個人借貸 ? 操作簡單 ? 所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān) ? 個人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進(jìn)行； ? 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。 購買股份 分紅、納稅（稅差） 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 68 頁 收購方案評價 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風(fēng)險 持股人稅費 ? 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設(shè)立投資公司）、方案二（國內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風(fēng)險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。分值為： 5(優(yōu) )、 4(良 )、 3(中 ) 工齡指標(biāo)（ S1） ： S1 =W1 N N:為公司工齡，截至日期為20xx年 10月 31日 W1=1，為工齡指標(biāo)權(quán)重 39%(占總股份的%) 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 56 頁 案例十： G公司 補充事項 1. 員工退休或離職時其股票自動轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，只享受分紅權(quán)，不再享有表決權(quán)； 2. 如需轉(zhuǎn)讓股份，只能在創(chuàng)業(yè)人之間轉(zhuǎn)讓，而中高層員工應(yīng)優(yōu)先在集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓； 3. 如有員工放棄認(rèn)股權(quán)，其股權(quán)由其余員工按得分比例分?jǐn)偂? 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 53 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 54 頁 案例十： G公司 HB 分配原則 1. G公司的中高層管理人員； 2. 在 G公司主要參股、經(jīng)營企業(yè)中擔(dān)任高級管理職務(wù)且對 G公司的發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的人員； 3. 1997年 1月 1日之前加入 G公司或其參股公司； 1. 公司創(chuàng)始人持股比例不得低于 51％（即總股本的 15%以上），以保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展及滿足戰(zhàn)略投資者的投資對高層管理團(tuán)隊穩(wěn)定的要求； 2. 預(yù)留 10％的比例（即總股本的 3%），作為以后吸引高層管理人才的加盟以及此次分配的過程中的適當(dāng)調(diào)節(jié)，該部分股份可由公司總經(jīng)理或工會領(lǐng)導(dǎo)代為持有； 3. 此次參與分配人員按對公司貢獻(xiàn)所確定的分配權(quán)數(shù)參與其他 39％（即總股本的 ％）股份的分配。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在 2～ 50人之間）。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 46 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 47 頁 案例八： E公司 sz 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 10