【正文】 0％ 省政府股份 100％ 轉讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉讓后國有股份 9％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 48 頁 案例八： E公司， 收購內容 a) E公司經評估的國有凈資產為 ； b) 省政府同意按 90％的價格即 ； c) 在此基礎上，再 扣減經各方核定的在崗員工經濟補償金、內退職工的經濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計 ， 剩余凈資產為 ； d) 轉讓 91％股權（ 46％＋ 45％）的轉讓款合計為 ； e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個月 15日內 受讓方將轉讓款分兩期匯入轉讓方指定賬戶，轉讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實際支付的價款為 ； f) 實際上的內部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 45 頁 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 D公司股權總額 5%的一次性獎勵。 3. 子公司權益的帳面值只有 4000多萬元，經充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資產達 1億之多，國有資產有相當大的增值。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 37 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 38 頁 案例六： C公司 hb MBO過程 評估后優(yōu)惠價格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資部門 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉讓 % 轉讓子公司 子公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 39 頁 案例六： C公司 過程說明 1. 國資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無息貸款 提供； 3. 投資公司經過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經過重新評估之后轉讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 34 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 35 頁 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設計將員工持股與管理層持股相結合 ? 方案明確指出， 認購相應的股份是管理層任職資格之一，帶強制性，但員工除外。 3. 博弈分析： 該條款對經營層有非常大的約束力，如果經營不好或者不能努力盡職，個人的風險就很大，但是國有的資產基本上可以保值增值。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 33 頁 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點 1. 第二次融資： 個人自籌，集團借款，期股認購三種辦法取得股權，經營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1— 4倍，個人可以受讓集團轉讓的期股。高低比例為 。分兩次共計收購了粵美的 ，累計投資 ，大大超出其凈資產的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購價格都低于粵美的 20xx年經審計凈資產每股 ，為此也遭到廣泛質疑； ? 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結銀15%。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 19 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 20 頁 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術骨干共 100余人 邦林科技 注冊資本 3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 % ?深方大第一大股東深圳方大經濟發(fā)展股份有限公司 (簡稱經發(fā)公司 )于 6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股讓給上述兩家公司，邦林以每股 收購 7500萬股，時利和以每股 收購 。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機構協(xié)助融資 其他外部戰(zhàn)略投資者公司統(tǒng)一借助信托公司融資個人各自籌款0 10 20 30 40人數(shù)8. 您認為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 17 頁 問卷分析（九）：還清貸款時間選擇 5年內的居多，占55%，這與房地產企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 國有企業(yè)產權制度改革調查報告 與濁水發(fā)展產權制度改革建議書 南小管理咨詢公司 二零零四年一月 機密 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 2 頁 導讀 案例分析 項目概述 問卷分析 建議方案 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 3 頁 項目進程 12/412/7 第 1－ 5天 12/812/12 ?前期準備 ?政府機構調研 ?典型企業(yè)調研 ?中介機構調研 ?公司資料研究 ?正式匯報 ?報告修改完善 ?再次討論修改 ?溝通董事會 ?管理培訓 第 2530天 01/0101/06 ?高層溝通 ?調查問卷征求意見 ?補償金與安置費研究 ?調查報告及建議初稿 ?關鍵問題研討 ?補充調研 ?報告預溝通 ?項目啟動 ?項目計劃 ?高層訪談 ?北京調研 第 1624天 12/2312/31 第 615天 12/1312/22 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 4 頁 訪談 /調研概述一 對象 主題 方式 /方法 政府和 公共機構 ? 國資委改革局 ? 國資委改組局 ? 財政部企業(yè)司 ? 北京市國資委 ? 深圳市國資辦 ? 湖北省國資局 ? 武漢市國資公司 ? 國電集團公司 ? 國家電網(wǎng)公司 ? 北大案例研究中心 ? 北大商學網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實踐 ?面談 ?電話 ?郵件 ?政策匯編 ?文件輯錄 ?網(wǎng)絡 ?二手資料分析 ?幽靈拜訪 中介機構 新華信托 、 金信信托 、 中原信托 、中泰信托 、 中信信托 、 世紀證券 、深國投 、 中信證券 、 大成基金 、 國信證券北京分部 、 長城證券投行部 、首創(chuàng)投資擔保公司 、 首創(chuàng)科技投資公司 、 首創(chuàng)證券深圳辦 金融街控股公司 、 上海德隆國際 北京眾孚律所 、 江西國信 改制方向律師 、 博士若干 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權分 配比例、財務法律障礙解決） ?面談 ?電話 ?郵件 ?傳真 ?二手資料分析 ?政策匯編 ?文件輯錄 ?網(wǎng)絡 ?幽靈拜訪 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 5 頁 訪談 /調研概述二 對象 主題 方式 /方法 上市公司 ? 粵美的 ? 佛塑股份 ? 深方大 ? 宇通客車 ? 深圳華強 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權分 配比例、財務法律障礙解決） ?電話 ?郵件 ?二手資料分析 ?政策匯編 ?文件輯錄 ?網(wǎng)絡 ?幽靈拜訪 非上市公司 ? 湖北省 2家 ? 深圳市若干家 ? 上海市 1家 ? 廈門 1家 ? 西安 1家 ? 洛陽 1家 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權分 配比例、財務法律障礙解決） ?面談 ?電話 ?郵件 ?傳真 ?二手資料分析 ?政策匯編 ?文件輯錄 ?網(wǎng)絡 ?幽靈拜訪 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 6 頁 項目成果 1. 國有企業(yè)產權制度改革調查報告與濁水發(fā)展產權制度改革建議書（ PPT） ? 國有企業(yè)產權制度改革調查報告（ 部分 MBO案例） ? 濁水發(fā)展產權改革 問卷調查及分析 ? 濁水發(fā)展產權制度改革建議 2. 濁水投資發(fā)展公司產權改革框架建議（ WORD） 3. 濁水投資發(fā)展公司產權改革框架建議摘要（ WORD） 4. 部分 信托公司情況介紹 （ WORD） 5. 部分案例摘編（ WORD） 咨詢附加值： 融資機構洽談，補償金及安置費計算研究 董事會溝通，方案設計，管理培訓 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 7 頁 導讀 建議方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 8 頁 問卷調查概述 南小濁水發(fā)展項目組為了全面了解濁水發(fā)展的管理層對企業(yè)產權制度改革及經營者持股的態(tài)度與意見等重要信息，特編制下發(fā)了本次調查問卷。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 10 頁 問卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，說明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，顯示后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎 2. 如果通過管理層個人出資購買國有股份 ， 實現(xiàn)管理層持股 ， 你是否愿意參加 ？ 不愿意0%愿意100% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 11 頁 問卷分析（三）：統(tǒng)計結果顯示愿