【正文】 一并沒收。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價格 存在的問題 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 28 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 29 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 sh 分三步走，以 MBO啟動系列改制方案 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 30 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 31 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 710萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會 130萬股 % 社會自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 32 頁 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計有較好的指導(dǎo)作用 5 年內(nèi)55%4 年內(nèi)12%3 年內(nèi)15%5 年以上18%9. 如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 18 頁 問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 ： ；而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 25： 1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。以下報告是基于對有效問卷的 真實統(tǒng)計和客觀歸納 。 限定范圍，自愿選擇89%不限定范圍，雙向選擇11%限定范圍，統(tǒng)一強制性0%6. 如果實行管理層持股，您認為公司應(yīng)該采取那種政策？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 15 頁 問卷分析（七）： 21%的人認為高均比應(yīng)為 58倍， 43%認為 810倍的，合計 64% 認為應(yīng)在 510倍范圍的。 案例一：深方大 ,借鑒意義 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 22 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 23 頁 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬 佛山塑料 % 股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占 %，共 %, 其他人股份比例為 % ，是人均比例的 支付方式 ，總價 10日內(nèi)，首付 2236萬 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達 50% 50%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 24 頁 1. 分期付款值得借鑒 ； 2. 股權(quán)分配需要考慮 關(guān)鍵管理者的比例遠高于平均比例 ，目前市場高低比的范圍一般為 520倍； 3. 漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強； 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金 分紅帶來的所得稅稅賦過高問題。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。而他們的回報是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 3. 個人所得稅減免： 因為是通過負債來對收購 D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。 3. F公司承諾股東回報率不會低于 10% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 52 頁 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 F公司的管理人員來說負擔(dān)并沉重。 特殊貢獻指標（ S4） ： 由公司創(chuàng)始人根據(jù)員工工作表現(xiàn)打分后取平均值。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 75 頁 股權(quán)管理重要原則 二 ? 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權(quán)激勵 ， 則通過定向增發(fā)新股， 按每人原有的股份比例對應(yīng)稀釋股份總量； ? 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標準調(diào)整， 余額部分暫時作為公司庫存股 ， 資金通過由公積金轉(zhuǎn)增為股本 ， 或者由總經(jīng)理代為持有來實現(xiàn)；不足部分通過定向增發(fā)新股 ， 按每人的原有股份比例對應(yīng)稀釋股份總量； ? 對于子公司經(jīng)營層而言 ， 在此次 MBO的第二階段 ， 必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應(yīng)股份 ， 即其應(yīng)該同時持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份 ， 并且二者金額相同 ， 總額為此次 MBO所出資總額； ? 關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓價格的確定 ， 原則上一年集中處理一次 ， 以股權(quán)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基準 ， 在其上下 30％ 的范圍內(nèi)浮動 ， 由轉(zhuǎn)讓雙方談判決定 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 90 頁 身份置換成本對比 標準 深圳標準 湖北標準 B公司 D公司 補償內(nèi)容 經(jīng)濟補償金 ＋安置費 經(jīng)濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 金額 (司齡 )或元 (工齡 ) 萬元 總價款達1100萬元，人均約 11萬元 約 9001000萬元 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 91 頁 謝 謝 公 司 管 北 理 大 縱 橫 詢 諮 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 77 頁 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 78 頁 融資方案一：個人借貸 ? 操作簡單 ? 所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān) ? 個人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行； ? 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。分值為： 5(優(yōu) )、 4(良 )、 3(中 ) 工齡指標（ S1） ： S1 =W1 N N:為公司工齡，截至日期為20xx年 10月 31日 W1=1，為工齡指標權(quán)重 39%(占總股份的%) 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 56 頁 案例十： G公司 補充事項 1. 員工退休或離職時其股票自動轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，只享受分紅權(quán)，不再享有表決權(quán)； 2. 如需轉(zhuǎn)讓股份，只能在創(chuàng)業(yè)人之間轉(zhuǎn)讓，而中高層員工應(yīng)優(yōu)先在集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓； 3. 如有員工放棄認股權(quán)，其股權(quán)由其余員工按得分比例分攤。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標設(shè)計（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在 2～ 50人之間）。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 46 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 47 頁 案例八： E公司 sz 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100％ 省政府股份 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 48 頁 案例八： E公司， 收購內(nèi)容 a) E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為 ； b) 省政府同意按 90％的價格即 ； c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合