【正文】 的場(chǎng)面，如果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對(duì)戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價(jià)值吸引力將大打折扣，故本方案建議采取限定范圍，統(tǒng)一強(qiáng)制性的政策。 而子公司副總經(jīng)理級(jí)別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小 人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級(jí)別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級(jí)別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評(píng)價(jià)。根據(jù)測(cè)算，如果沒(méi)有實(shí)現(xiàn)完全填實(shí)股權(quán)， 8年后，原國(guó)有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實(shí)股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬(wàn)元， 650萬(wàn)元股份在資產(chǎn)增值的同時(shí)，每年的平均分紅收益 78萬(wàn)元，年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%，（ 650萬(wàn) * 12% =78萬(wàn) /年， 8*78萬(wàn) =624萬(wàn)， 624萬(wàn) +20萬(wàn)=644萬(wàn)，接近于收回投資，該部分國(guó)有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。 5. 對(duì)于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會(huì)。比如，總經(jīng)理 60萬(wàn)股份，副總經(jīng)理 45萬(wàn)股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬(wàn)的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購(gòu)買 15萬(wàn)股份。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 80 頁(yè) 融資方案三：管理層委托信托公司購(gòu)買股份，再進(jìn)行回購(gòu) 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托合同 股權(quán) 購(gòu)買股份 分紅 ? 對(duì)信托公司而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，自然會(huì)要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項(xiàng)的 MBO信托計(jì)劃募集資金； ? 信托公司為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在融資前會(huì)較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來(lái)地運(yùn)營(yíng)前景和管理層的整體水平。 購(gòu)買股份 分紅、納稅（稅差） 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 68 頁(yè) 收購(gòu)方案評(píng)價(jià) 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風(fēng)險(xiǎn) 持股人稅費(fèi) ? 從降低稅費(fèi)角度考慮，方案三（國(guó)外設(shè)立投資公司）、方案二（國(guó)內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強(qiáng)對(duì)公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風(fēng)險(xiǎn)，則優(yōu)先順序?yàn)榉桨溉?、二、四? 2. 資金來(lái)源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過(guò)信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會(huì)。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 37 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 38 頁(yè) 案例六： C公司 hb MBO過(guò)程 評(píng)估后優(yōu)惠價(jià)格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國(guó)資部門 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無(wú)息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 39 頁(yè) 案例六： C公司 過(guò)程說(shuō)明 1. 國(guó)資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無(wú)息貸款 提供； 3. 投資公司經(jīng)過(guò)和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過(guò)重新評(píng)估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對(duì)子公司的 MBO收購(gòu)。高低比例為 。但市場(chǎng)上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆](méi)有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避害心理。 備注：回收的 34份問(wèn)卷中，有 2份未對(duì)本題做出回答。所以， 總經(jīng)理要避免血本無(wú)歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 41 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 42 頁(yè) 案例七： D公司 sz 企業(yè)股權(quán)情況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團(tuán)持有國(guó)有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購(gòu)控股集團(tuán)國(guó)有法人股 55,251,804股 27％ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 43 頁(yè) 案例七： D公司 收購(gòu)三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 MBO 控股集團(tuán) 信托公司 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 44 頁(yè) 案例七： D公司 收購(gòu)說(shuō)明 1. 管理層與財(cái)務(wù)顧問(wèn)、信托公司等中介機(jī)構(gòu)商定整個(gè)收購(gòu)程序的各項(xiàng)協(xié)議安排與費(fèi)用；同時(shí)，控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請(qǐng)政府支持、立項(xiàng)，爭(zhēng)取獲得 分期付款、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、稅收減免、一次性補(bǔ)貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機(jī)構(gòu)共同成立項(xiàng)目小組，盡職調(diào)查并出具完整項(xiàng)目方案，向省國(guó)資管理部門、財(cái)政部及相關(guān)主管單位申報(bào)材料，同時(shí)完成各項(xiàng)相關(guān)披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購(gòu)的 D公司國(guó)有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購(gòu)控股集團(tuán)持有的 27%D公司國(guó)有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)； 5. 控股集團(tuán)獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報(bào)率為 1%，同時(shí)信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán)； 6. 至此，管理層負(fù)債 2億持有 D公司 27%股權(quán)，成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)控股收購(gòu)；控股集團(tuán)持有 D公司 26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實(shí)現(xiàn)部分國(guó)有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團(tuán) —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過(guò)渡作用，沒(méi)有實(shí)際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)； 管理層每年通過(guò)股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費(fèi)，預(yù)計(jì) 15年 (年用于分配的凈利潤(rùn)不低于 7000萬(wàn)元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費(fèi)為所欠本金的 %。 5. 把股權(quán)設(shè)計(jì)成開放式，給新加盟者提供持股機(jī)會(huì)：在持股人中引進(jìn)了一個(gè)中介基金，持有 500萬(wàn)股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時(shí)，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時(shí)則根據(jù)所持有股份參與分紅。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 81 頁(yè) 融資方案評(píng)價(jià) 方案三 方案一 方案二 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案一（個(gè)人借貸）較好； ? 從濁水發(fā)展的實(shí)際情況來(lái)看，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案三（股權(quán)回購(gòu)）相對(duì)比較好操作； ? 優(yōu)先選擇順序?yàn)榉桨付⑷? 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 66 頁(yè) 收購(gòu)方案三：在國(guó)外設(shè)立投資公司間接持股 ? 如果注冊(cè)所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 存在匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； ? 金融機(jī)構(gòu)對(duì)管理層的信用考核會(huì)非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無(wú)法收回 管理層 投資公司 （外資） 濁水發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購(gòu)買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 67 頁(yè) 收購(gòu)方案四：通過(guò)委托信托公司間接持股 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權(quán) ?通過(guò)信托公司給付資金回報(bào)后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； ?通過(guò)委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； ?信托投資公司本身經(jīng)營(yíng)狀況和信譽(yù)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 b) 共計(jì) 78人出資，共 2450萬(wàn)元。 ? 特殊補(bǔ)貼 政府部門決定對(duì)管理層和員工都給予了 類似于買斷國(guó)有身份的一次性補(bǔ)貼，總價(jià)款達(dá) 1100萬(wàn)元，該公司總?cè)藬?shù)約 100人，人均約 11萬(wàn)元。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬(wàn)股中，總經(jīng)理 20萬(wàn)股，其他人可購(gòu)買 — 6萬(wàn)股不等。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 10 頁(yè) 問(wèn)卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，說(shuō)明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，顯示后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ) 2. 如果通過(guò)管理層個(gè)人出資購(gòu)買國(guó)有股份 ， 實(shí)現(xiàn)管理層持股 ， 你是否愿意參加 ？ 不愿意0%愿意100% 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 11 頁(yè) 問(wèn)卷分析（三）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購(gòu)買股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的均有 4人 7414231 1271012345678% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他3. 如果通過(guò)信托公司協(xié)助融資，您個(gè)人將購(gòu)買多少股份？ 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購(gòu)買的比例中 %和 5％最多，均為 7人 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 12 頁(yè) 問(wèn)卷分析（四）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過(guò)信托公司，個(gè)人愿意購(gòu)買的股份比例最多的依次為 1％和 %，反映出個(gè)人資金來(lái)源有限，要完全依靠個(gè)人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問(wèn)題 810021320 026024681012% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過(guò)信托公司，個(gè)人愿意購(gòu)買的股份比例最多的為 1％ 4. 如果不通過(guò)信托公司的協(xié)助融資，您個(gè)人將購(gòu)買多少股份？ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 13 頁(yè) 問(wèn)卷分析（五）：不通過(guò)信托公司，首付款調(diào)查中， 11人只能支付 10萬(wàn)， 9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實(shí)際的經(jīng)濟(jì)情況而定，反映出觀望的心態(tài) 1165030 0 0 019024681012