【正文】 的場面，如果這樣，管理團隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣，故本方案建議采取限定范圍，統(tǒng)一強制性的政策。 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小 人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均資產(chǎn)收益率達到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬 +20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。 5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進新地區(qū)的機會。比如，總經(jīng)理 60萬股份，副總經(jīng)理 45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買 15萬股份。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 80 頁 融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風(fēng)險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風(fēng)險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 購買股份 分紅、納稅（稅差） 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 68 頁 收購方案評價 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風(fēng)險 持股人稅費 ? 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設(shè)立投資公司）、方案二（國內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風(fēng)險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 37 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 38 頁 案例六： C公司 hb MBO過程 評估后優(yōu)惠價格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資部門 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 39 頁 案例六： C公司 過程說明 1. 國資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無息貸款 提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。高低比例為 。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。 備注：回收的 34份問卷中，有 2份未對本題做出回答。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達到 12%以上的增長速度，壓力很大。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 41 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 42 頁 案例七： D公司 sz 企業(yè)股權(quán)情況 項目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團持有國有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購控股集團國有法人股 55,251,804股 27％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 43 頁 案例七： D公司 收購三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 MBO 控股集團 信托公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 44 頁 案例七： D公司 收購說明 1. 管理層與財務(wù)顧問、信托公司等中介機構(gòu)商定整個收購程序的各項協(xié)議安排與費用；同時，控股集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得 分期付款、股權(quán)獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機構(gòu)共同成立項目小組，盡職調(diào)查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關(guān)主管單位申報材料，同時完成各項相關(guān)披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團持有的 27%D公司國有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 5. 控股集團獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為 1%，同時信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團； 6. 至此，管理層負(fù)債 2億持有 D公司 27%股權(quán)，成為第一大股東，實現(xiàn)控股收購；控股集團持有 D公司 26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團 —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用，沒有實際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)； 管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預(yù)計 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費為所欠本金的 %。 5. 把股權(quán)設(shè)計成開放式，給新加盟者提供持股機會：在持股人中引進了一個中介基金，持有 500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 81 頁 融資方案評價 方案三 方案一 方案二 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案一（個人借貸）較好； ? 從濁水發(fā)展的實際情況來看，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案三（股權(quán)回購）相對比較好操作； ? 優(yōu)先選擇順序為方案二、三。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對股權(quán)進行折價貸款 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 66 頁 收購方案三：在國外設(shè)立投資公司間接持股 ? 如果注冊所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 存在匯率變動風(fēng)險； ? 金融機構(gòu)對管理層的信用考核會非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 （外資） 濁水發(fā)展 金融機構(gòu) 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對股權(quán)進行折價貸款 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 67 頁 收購方案四：通過委托信托公司間接持股 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權(quán) ?通過信托公司給付資金回報后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； ?通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； ?信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽可能帶來的風(fēng)險。 b) 共計 78人出資，共 2450萬元。 ? 特殊補貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補貼，總價款達 1100萬元，該公司總?cè)藬?shù)約 100人，人均約 11萬元。 2. 數(shù)量比例： 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 10 頁 問卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，說明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，顯示后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ) 2. 如果通過管理層個人出資購買國有股份 ， 實現(xiàn)管理層持股 ， 你是否愿意參加 ？ 不愿意0%愿意100% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 11 頁 問卷分析（三）：統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的均有 4人 7414231 1271012345678% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他3. 如果通過信托公司協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買的比例中 %和 5％最多，均為 7人 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 12 頁 問卷分析（四）：統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的依次為 1％和 %，反映出個人資金來源有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題 810021320 026024681012% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他 統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的為 1％ 4. 如果不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 13 頁 問卷分析（五）：不通過信托公司，首付款調(diào)查中， 11人只能支付 10萬， 9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實際的經(jīng)濟情況而定，反映出觀望的心態(tài) 1165030 0 0 019024681012