【正文】 以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實填實懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團公司， 20萬元的實股也要一并沒收。 3. 分配原則： 出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價格 存在的問題 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 28 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 29 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 sh 分三步走，以 MBO啟動系列改制方案 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 30 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 31 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 710萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會 130萬股 % 社會自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 32 頁 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 21 頁 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導(dǎo)致的表決風險； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計到操作實施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個人貢獻突出，原始投資人投資回報很高，退出基本沒有障礙； 4. 資金來源：包含個人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的 “ 自我交易 ” ，對國有股改制要慎重。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計有較好的指導(dǎo)作用 5 年內(nèi)55%4 年內(nèi)12%3 年內(nèi)15%5 年以上18%9. 如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 18 頁 問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 ： ；而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 25： 1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。而 MBO要成功必須將個人風險與收益相掛鉤，否則將會成為 “ MBO是大餐的機會，有吃就來，萬一風頭不對，掉頭就走 ” 的場面，如果這樣，管理團隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣，故本方案建議采取限定范圍，統(tǒng)一強制性的政策。以下報告是基于對有效問卷的 真實統(tǒng)計和客觀歸納 。 ?發(fā)放時間： 20xx年 12月 23日 12月 25日 ?調(diào)查方式： 記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種 ?調(diào)查范圍： 樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級別、部分中層共 35人 ?發(fā)放問卷數(shù)量： 35份 ?回收問卷數(shù)量： 34份 ?有效數(shù)量比例： 100% ?結(jié)果有效性特征： 有效 ?統(tǒng)計方法： 常規(guī)、平均值、交叉分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 9 頁 問卷分析（一）： 88%人員對改制持贊同態(tài)度，表明管理團隊對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改制寄予了較大的希望 沒必要0%無所謂12%有必要88%1. 您認為是否有必要對濁水發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改革？ 觀點選摘 ? 符合國家整合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向 ,也符合十六屆三中全會精神 ? 核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新 ,體制創(chuàng)新 ? 增強對公司的認同感 ,歸屬感 ,保證人才不流失 ? 減少腐敗 ,提高效率 ? 有利于核心競爭團隊的形成 ? 降低代理成本，防止腐??； ? 這是適應(yīng)市場需要的必然趨勢 ? 能增強企業(yè)活力，提高管理者的積極性 ? 轉(zhuǎn)換機制，提高效率 ? 改制宜早不宜遲，搶占市場先機。 限定范圍，自愿選擇89%不限定范圍，雙向選擇11%限定范圍，統(tǒng)一強制性0%6. 如果實行管理層持股，您認為公司應(yīng)該采取那種政策？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 15 頁 問卷分析（七）： 21%的人認為高均比應(yīng)為 58倍， 43%認為 810倍的，合計 64% 認為應(yīng)在 510倍范圍的。 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小 人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。 案例一：深方大 ,借鑒意義 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 22 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 23 頁 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬 佛山塑料 % 股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占 %，共 %, 其他人股份比例為 % ，是人均比例的 支付方式 ，總價 10日內(nèi)，首付 2236萬 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達 50% 50%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 24 頁 1. 分期付款值得借鑒 ； 2. 股權(quán)分配需要考慮 關(guān)鍵管理者的比例遠高于平均比例 ，目前市場高低比的范圍一般為 520倍； 3. 漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強； 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金 分紅帶來的所得稅稅賦過高問題。方案明確指出， 認購相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強制性。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均資產(chǎn)收益率達到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬 +20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。 ? 政府支持 當?shù)厥形?、市政府對公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運營風險做為主要政府目標。而他們的回報是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進新地區(qū)的機會。 3. 個人所得稅減免： 因為是通過負債來對收購 D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 49 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 50 頁 案例九： F公司 hb 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100％ 原控股集團股份 5000萬股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％ 管理層 MBO 2450萬股 49% 轉(zhuǎn)讓后國有股