【正文】 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 81 頁 融資方案評價 方案三 方案一 方案二 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案一（個人借貸）較好； ? 從濁水發(fā)展的實際情況來看，方案二（股權質押貸款）和方案三（股權回購）相對比較好操作； ? 優(yōu)先選擇順序為方案二、三。 股權質押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對股權進行折價貸款 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 66 頁 收購方案三：在國外設立投資公司間接持股 ? 如果注冊所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 存在匯率變動風險； ? 金融機構對管理層的信用考核會非常嚴格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 （外資） 濁水發(fā)展 金融機構 設立 購買股份 股權質押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對股權進行折價貸款 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 67 頁 收購方案四：通過委托信托公司間接持股 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權 ?通過信托公司給付資金回報后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； ?通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； ?信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽可能帶來的風險。 5. 把股權設計成開放式，給新加盟者提供持股機會：在持股人中引進了一個中介基金，持有 500萬股份，當有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。 b) 共計 78人出資，共 2450萬元。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 41 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 42 頁 案例七： D公司 sz 企業(yè)股權情況 項目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團持有國有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購控股集團國有法人股 55,251,804股 27％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 43 頁 案例七： D公司 收購三方關系 目標公司 管理層 MBO 控股集團 信托公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 44 頁 案例七： D公司 收購說明 1. 管理層與財務顧問、信托公司等中介機構商定整個收購程序的各項協(xié)議安排與費用；同時，控股集團股權轉讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得 分期付款、股權獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機構共同成立項目小組，盡職調查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關主管單位申報材料，同時完成各項相關披露工作； 3. 在股權轉讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權質押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團持有的 27%D公司國有法人股權，于次日辦理股權過戶手續(xù)； 5. 控股集團獲得 2億元股權出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為 1%，同時信托公司以管理層的質押股權轉質押給控股集團； 6. 至此，管理層負債 2億持有 D公司 27%股權，成為第一大股東，實現(xiàn)控股收購；控股集團持有 D公司 26%股權，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團 —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權債務關系，信托公司在其中起到債務過渡作用，沒有實際承擔債務或擁有債權； 管理層每年通過股權分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預計 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費為所欠本金的 %。 ? 特殊補貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補貼，總價款達 1100萬元，該公司總人數(shù)約 100人，人均約 11萬元。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達到 12%以上的增長速度，壓力很大。 2. 數(shù)量比例： 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。 備注：回收的 34份問卷中，有 2份未對本題做出回答。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 10 頁 問卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，說明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，顯示后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎 2. 如果通過管理層個人出資購買國有股份 ， 實現(xiàn)管理層持股 ， 你是否愿意參加 ？ 不愿意0%愿意100% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 11 頁 問卷分析（三）：統(tǒng)計結果顯示愿意購買股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的均有 4人 7414231 1271012345678% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他3. 如果通過信托公司協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 統(tǒng)計結果顯示愿意購買的比例中 %和 5％最多，均為 7人 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 12 頁 問卷分析（四）：統(tǒng)計結果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的依次為 1％和 %，反映出個人資金來源有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題 810021320 026024681012% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他 統(tǒng)計結果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的為 1％ 4. 如果不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 13 頁 問卷分析（五）：不通過信托公司，首付款調查中， 11人只能支付 10萬， 9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實際的經(jīng)濟情況而定，反映出觀望的心態(tài) 1165030 0 0 01902468101210 20 30 40 50 60 70 80 90100其他股份 ( 萬元 )人數(shù)10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 其他 統(tǒng)計結果顯示不通過信托公司，個人可以直接支付的首付款最多一項有 11人選擇，為 10萬元 5. 不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人可以直接支付的首付款是多少？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 14 頁 問卷分析（六）： 89%范圍的人認為政策上應限定范圍，自愿選擇。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 19 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 20 頁 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術骨干共 100余人 邦林科技 注冊資本 3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 % ?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司 (簡稱經(jīng)發(fā)公司 )于 6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股讓給上述兩家公司，邦林以每股 收購 7500萬股，時利和以每股 收購 。高低比例為 。 3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 37 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 38 頁 案例六： C公司 hb MBO過程 評估后優(yōu)惠價格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資部門 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉讓 % 轉讓子公司 子公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 39 頁 案例六： C公司 過程說明 1. 國資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無息貸款 提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 45 頁 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 D公司股權總額 5%的一次性獎勵。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 53 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十