【正文】 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 54 頁 案例十： G公司 HB 分配原則 1. G公司的中高層管理人員； 2. 在 G公司主要參股、經營企業(yè)中擔任高級管理職務且對 G公司的發(fā)展作出重大貢獻的人員； 3. 1997年 1月 1日之前加入 G公司或其參股公司； 1. 公司創(chuàng)始人持股比例不得低于 51％（即總股本的 15%以上），以保證公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展及滿足戰(zhàn)略投資者的投資對高層管理團隊穩(wěn)定的要求； 2. 預留 10％的比例（即總股本的 3%），作為以后吸引高層管理人才的加盟以及此次分配的過程中的適當調節(jié)，該部分股份可由公司總經理或工會領導代為持有； 3. 此次參與分配人員按對公司貢獻所確定的分配權數參與其他 39％（即總股本的 ％）股份的分配。 購買股份 分紅、納稅（稅差） 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 68 頁 收購方案評價 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風險 持股人稅費 ? 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設立投資公司）、方案二（國內設立投資公司）較好； ? 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 82 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 83 頁 支付方案－案例小結 典型企業(yè) 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司 一次性付款政策 一次性付清，獎勵股權總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠 20% 其余條款 協(xié)議簽定后 10日內首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余50%一年內付清 先支付 10％的現金；其余部分將分期用紅利付清 協(xié)議簽訂后3個月 15日內分兩期付清將給予10%的付款優(yōu)惠 一年內付清打七折 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 84 頁 支付方案（投資公司與濁水水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內付清，沒有優(yōu)惠。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 80 頁 融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 受讓對象資金來源為凈利潤提取部分和個人出資 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 60 頁 案例十一： H公司 股份套現方式 H公司股票發(fā)行上市，在資本市場套現 私募增資擴股，員工溢價出售部分所持股份 H公司業(yè)績持續(xù)增長 ,每年股權分紅 股份套現方式 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 61 頁 導讀 案例分析 項目概述 收購方案 建議方案 股權分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 62 頁 改制方案設計原則 系統(tǒng)思考，謹慎設計 提前布局，分步實施 低調行事，合情合法 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 63 頁 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購團隊 收購行動執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調查 / MBO可行性分析 組建管理團隊 設計管理層激勵體系 設立收購主體 選聘中介機構 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標公司評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 履行合同，收購完成 經營調整 上市或再上市（IPO或SIPO） 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 64 頁 收購方案一：管理層以現金直接購買公司股權 管理層 濁水發(fā)展 優(yōu)點：操作簡單 風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅、納稅 20% 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 65 頁 收購方案二：在國內設立投資公司間接持股 管理層 投資公司 濁水發(fā)展 金融機構 設立 購買股份 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數； ? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題； ? 存在對外投資不能超過 50%的限制。比如，總經理 60萬股份，副總經理 45萬股份，如果總經理退到副總的位置，則必須轉讓出 15萬的股份，而副總經理升任總經理，則要購買 15萬股份。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設立 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 49 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 50 頁 案例九： F公司 hb 股權狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產） 5000萬股 100％ 原控股集團股份 5000萬股 100％ 轉讓股份 2450萬股 49％ 管理層 MBO 2450萬股 49% 轉讓后國有股份 2550萬股 51％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 51 頁 案例九： F公司 收購內容 1. 比例分配： a) 共分為 六級 ：總經理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經理、董事長需支付 45萬元；第三級總經理助理與分公司的總經理，需支付 35萬元；第四級部門經理，需支付 25萬元；第六級部門副經理，需支付 15萬。 5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務挺進新地區(qū)的機會。 ? 政府支持 當地市委、市政府對公司深化產權改革的支持至關重要，目前各地方政府在公司深化產權制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產的運營風險做為主要政府目標。根據測算，如果沒有實現完全填實股權， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權轉讓金 650萬元， 650萬元股份在資產增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均資產收益率達到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬 +20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產實現了保值，其他部分資產卻大大增值了 )。方案明確指出， 認購相應的股份是任職資格之一，帶強制性。 而子公司副總經理級別較總經理應該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小 人員類別 本部總經理 本部副總經 理級別 本部中層 子公司總經 理 子公司副總 經理級別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據各類人員應該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。 ?發(fā)放時間： 20xx年 12月 23日 12月 25日 ?調查方式： 記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種 ?調查范圍： 樣本覆蓋發(fā)展公司副總經理級別、部分中層，部分子公司總經理、副總經理級別、部分中層共 35人 ?發(fā)放問卷數量： 35份 ?回收問卷數量： 34份 ?有效數量比例： 100% ?結果有效性特征： 有效 ?統(tǒng)計方法： 常規(guī)、平均值、交叉分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 9 頁 問卷分析（一）： 88%人員對改制持贊同態(tài)度，表明管理團隊對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改制寄予了較大的希望 沒必要0%無所謂12%有必要88%1. 您認為是否有必要對濁水發(fā)展的股權結構進行改革？ 觀點選摘 ? 符合國家整合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向 ,也符合十六屆三中全會精神 ? 核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新 ,體制創(chuàng)新 ? 增強對公司的認同感 ,歸屬感 ,保證人才不流失 ? 減少腐敗 ,提高效率 ? 有利于核心競爭團隊的形成 ? 降低代理成本，防止腐??； ? 這是適應市場需要的必然趨勢 ? 能增強企業(yè)活力，提高管理者的積極性 ? 轉換機制，提高效率 ? 改制宜早不宜遲，搶占市場先機。而 MBO要成功必須將個人風險與收益相掛鉤，否則將會成為 “ MBO是大餐的機會，有吃就來，萬一風頭不對，掉頭就走 ” 的場面，如果這樣，管理團隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣，故本方案建議采取限定范圍，統(tǒng)一強制性的政策。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 21 頁 1. 關鍵決策人和其他管理層分別直接出資設立新公司來持股，關鍵高管人員至少可以控制多數投票權，有利之處在于防范未來管理層經營思路不一致導致的表決風險； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設計到操作實施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個人貢獻突出，原始投資人投資回報很高，退出基本沒有障礙； 4. 資金來源：包含個人借貸和流通股變現，其中通過變賣上市公司流通股票來獲取現金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的 “ 自我交易 ” ，對國有股改制要慎重。 3. 分配原則： 出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經營者與企業(yè)捆綁在一起。如果經營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產者才有恒心”，能夠極大限度地調動經營層積極性。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/