【正文】 7 第 40 頁 案例六： C公司 借鑒分析 1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。 2. 一次性補(bǔ)貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬元，相當(dāng)于“嫁妝” 。信托公司每年收取 3萬元的信托費用。 持股范圍 分配比例 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 55 頁 案例十： G公司 中高層股權(quán)計算 職務(wù)指標(biāo)（ S2） ： S2 =S21 W21 T1/T＋ S22 W22 T2/T S21:總部職務(wù)系數(shù)，其中副總裁 =4；總裁助理 =3；高級顧問 =3；部門經(jīng)理 =2；辦公室主任 =2 S22:參股公司職務(wù)系數(shù)，其中副總經(jīng)理 =4；總經(jīng)理助理 =3；部門經(jīng)理 =2 W21(總部職位權(quán)重 )=2； W22(參股公司職位權(quán)重 )=1 T1,T2：為擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的時間期限 T：參與工作年限 注：如在集團(tuán)內(nèi)或公司內(nèi)部有職務(wù)升降情況，按時間段分步計算；既在總公司任職又在參股公司兼職的按總公司職務(wù)計算。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 69 頁 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 70 頁 持股范圍 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： ?截止 20xx年 12月 31日在職人員； ?深圳濁水投資發(fā)展公司中層以上及其下屬公司中層以上管理人員 ?購買股份屬于任職資格之一，范圍內(nèi)人員必須統(tǒng)一強(qiáng)制性參加 第一類： ?深圳濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理 第二類： ?深圳濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理級別 第三類： ?深圳濁水投資發(fā)展公司中層 ?下屬子公司總經(jīng)理 第四類： ?下屬子公司副總經(jīng)理 ?下屬子公司中層 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 71 頁 持股原則 ?管理層共 36人分配 100%，人均 % ； ?最高比例 A是平均比例值的倍數(shù)采用 8 ； ?關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有 49%的股份 ； ?三類人員比例 D : 四類人員 C比例的比值分別按照1:2或者 2:3來試算 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 72 頁 股權(quán)分配比例（ 優(yōu)選 方案） 類別 人員范圍 人數(shù) 股份比例 % D:C比值 1:2 股份數(shù)量（萬元） 一 本部總經(jīng)理 1 % 二 本部副總經(jīng)理級 5 % 三 本部中層 12 % 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 18 % 子公司中層 合計 36 100 9450 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 73 頁 股權(quán)分配比例（次選方案） 類別 人員范圍 人數(shù) 股份比例 % D:C比值 2:3 股份數(shù)量（萬元） 一 本部總經(jīng)理 1 % 二 本部副總經(jīng)理級 5 % 三 本部中層 12 % 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 18 % 子公司中層 合計 36 100 9450 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 74 頁 股權(quán)管理重要原則 一 ? 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi) ， 其余 35人管理層隊伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 經(jīng)營管理 ， 行使法律規(guī)定的表決權(quán) ， 其他各項權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使； ? 還款期內(nèi) ， 如果由于個人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期付款的， 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓 ， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ； ? 全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權(quán)和表決權(quán)；未全部付清者 ， 可享有應(yīng)購股份所擁有的分紅權(quán) ， 或者按照已購股份享受對應(yīng)比例的分紅權(quán) 。首付款 30％，分 8次付款，五個月后的七個月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎勵股份，相當(dāng)于個人所需支付的總價款為凈資產(chǎn)的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價格的 30％，在此基礎(chǔ)上首付款每多付 10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內(nèi)分期付清全部款項的，且首付超過 40％的，可一次性按總價款優(yōu)惠 10％ 建議組合運用 ?方案四與方案五 ?方案四與方案六 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 85 頁 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內(nèi)容： ?個人的工資、獎金、其他收入和個人財產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款； ?最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進(jìn)行等價優(yōu)先受讓； 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 86 頁 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 87 頁 享受補(bǔ)償范圍 ?濁水發(fā)展本部人員： 濁水水電派遣至濁水發(fā)展，在濁水發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，并由濁水發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 88 頁 身份置換補(bǔ)償計算（深圳標(biāo)準(zhǔn)） ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費 可以同時領(lǐng)取 ； 2. S按照合同解除前 3個月本人月平均工資計算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標(biāo)準(zhǔn)，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費享受標(biāo)準(zhǔn)：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位累計工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計 ， 9人安置費共計 元，兩項共計 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 89 頁 身份置換補(bǔ)償計算（湖北標(biāo)準(zhǔn)） ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費＝ 3 當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、安置費 只能選擇其中一項 ； 2. S按照合同解除前 12個月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資； 3. 安置費發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)：一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別； 4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計 （按司齡計算）或（按工齡計算） ； 5. 安置費共計 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 79 頁 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 濁水水電 信托公司 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴(yán)格； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 57 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 58 頁 案例十一： H公司 SZ 股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股公司 其他投資者 員工 H公司 40% 30% 30% ?員工所持股份應(yīng)為優(yōu)先股 ,即只享有股份分紅權(quán) ,不享有表決權(quán)、審核權(quán)、動議權(quán)等股東權(quán)利 ?控股公司名義持股，保持 H公司股權(quán)的穩(wěn)定性 ?股權(quán)分配指標(biāo)的量化，先落實客觀標(biāo)準(zhǔn)，后落實到個人 ?全部員工持股部分，需有 20％左右預(yù)留，以備修正指標(biāo)以及后續(xù)人員激勵 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 59 頁 案例十一： H公司 持股方式 1. 出資買斷 ： 1) 方式一 : 分期付款向原股東購買 2) 方式二：以股權(quán)質(zhì)押，戰(zhàn)略投資人墊款 2. 股權(quán)激勵 ： 所有原股東承諾 ， 在一定時間 （ 10年以內(nèi) ） 內(nèi) ， 以凈資產(chǎn)的1－ ， 向有突出貢獻(xiàn)者按規(guī)定比例轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán) 。 4. 管理人員只有 在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 。 （管理層進(jìn)行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長 ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計 46％； b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來源于過橋貸款。 4. 對于 C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 sz MBO 與 ESOP同時實行 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例五： B公司 要解決的關(guān)鍵問題 ? 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實填實懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬元的實股也要