【正文】 意購買股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的均有 4人 7414231 1271012345678% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他3. 如果通過信托公司協(xié)助融資，您個(gè)人將購買多少股份？ 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買的比例中 %和 5％最多，均為 7人 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 12 頁 問卷分析（四）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個(gè)人愿意購買的股份比例最多的依次為 1％和 %，反映出個(gè)人資金來源有限，要完全依靠個(gè)人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題 810021320 026024681012% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個(gè)人愿意購買的股份比例最多的為 1％ 4. 如果不通過信托公司的協(xié)助融資，您個(gè)人將購買多少股份？ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 13 頁 問卷分析（五）：不通過信托公司，首付款調(diào)查中， 11人只能支付 10萬， 9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實(shí)際的經(jīng)濟(jì)情況而定，反映出觀望的心態(tài) 1165030 0 0 01902468101210 20 30 40 50 60 70 80 90100其他股份 ( 萬元 )人數(shù)10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 其他 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個(gè)人可以直接支付的首付款最多一項(xiàng)有 11人選擇，為 10萬元 5. 不通過信托公司的協(xié)助融資，您個(gè)人可以直接支付的首付款是多少？ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 14 頁 問卷分析（六）： 89%范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。根據(jù)市場行情 ，建議方案采用 8倍進(jìn)行測算 7. 如果實(shí)行管理層持股，您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個(gè)范圍？ 8－10倍(含10倍)43%10－15倍(含15倍)9%15倍以上9%小于5倍(含5倍)18%5－8倍(含8倍)21% 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 16 頁 問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約 1/3人選擇了個(gè)人和外部戰(zhàn)略投資者。 備注：回收的 34份問卷中，有 2份未對(duì)本題做出回答。 案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 25 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 26 頁 案例三： 粵美的 通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 ① 出讓粵美的%股權(quán) ② 持有粵美的% （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 27 頁 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個(gè)人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元，均低于公司 20xx年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 ? 美托投資公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本一千多萬元，后變更為一億元。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%以上的增長速度，壓力很大。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 ? 特殊補(bǔ)貼 政府部門決定對(duì)管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補(bǔ)貼，總價(jià)款達(dá) 1100萬元，該公司總?cè)藬?shù)約 100人，人均約 11萬元。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價(jià)值，借此次機(jī)遇脫離 C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價(jià)值。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 41 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 42 頁 案例七： D公司 sz 企業(yè)股權(quán)情況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團(tuán)持有國有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購控股集團(tuán)國有法人股 55,251,804股 27％ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 43 頁 案例七： D公司 收購三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 MBO 控股集團(tuán) 信托公司 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 44 頁 案例七： D公司 收購說明 1. 管理層與財(cái)務(wù)顧問、信托公司等中介機(jī)構(gòu)商定整個(gè)收購程序的各項(xiàng)協(xié)議安排與費(fèi)用；同時(shí)，控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請(qǐng)政府支持、立項(xiàng)，爭取獲得 分期付款、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、稅收減免、一次性補(bǔ)貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機(jī)構(gòu)共同成立項(xiàng)目小組，盡職調(diào)查并出具完整項(xiàng)目方案，向省國資管理部門、財(cái)政部及相關(guān)主管單位申報(bào)材料，同時(shí)完成各項(xiàng)相關(guān)披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團(tuán)持有的 27%D公司國有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 5. 控股集團(tuán)獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報(bào)率為 1%，同時(shí)信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán)； 6. 至此，管理層負(fù)債 2億持有 D公司 27%股權(quán)，成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)控股收購；控股集團(tuán)持有 D公司 26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實(shí)現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團(tuán) —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用，沒有實(shí)際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)； 管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費(fèi)，預(yù)計(jì) 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費(fèi)為所欠本金的 %。 4. 對(duì)信托公司有足夠的吸引力： 在實(shí)質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了 27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時(shí)有 2億元的受托理財(cái)應(yīng)付賬款 ，另外還有 60萬（ 2億 ）的貸款收益和股權(quán)回報(bào)的差額收入。 b) 共計(jì) 78人出資，共 2450萬元。 2. 考慮到經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，對(duì)于 40人一般管理人員實(shí)行了價(jià)格折扣， 一年內(nèi)付清打七折。 5. 把股權(quán)設(shè)計(jì)成開放式，給新加盟者提供持股機(jī)會(huì)：在持股人中引進(jìn)了一個(gè)中介基金，持有 500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時(shí)，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時(shí)則根據(jù)所持有股份參與分紅。分值為 15 業(yè)績指標(biāo)（ S3） ： 按工作表現(xiàn)由所有參與分配的員工集體為他人打分取平均值。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 66 頁 收購方案三：在國外設(shè)立投資公司間接持股 ? 如果注冊(cè)所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 存在匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； ? 金融機(jī)構(gòu)對(duì)管理層的信用考核會(huì)非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 （外資） 濁水發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 67 頁 收購方案四：通過委托信托公司間接持股 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權(quán) ?通過信托公司給付資金回報(bào)后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； ?通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； ?信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽(yù)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 76 頁 法人治理結(jié)構(gòu) ? 股東大會(huì)： 36人 （ 全部在工商局登記注冊(cè) ） ， 若股東成員或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 ， 原則上一年進(jìn)行一次變更登記 ， 實(shí)際的權(quán)益收益按照股份實(shí)際轉(zhuǎn)讓日期計(jì)算 ? 董事會(huì)： 董事長 1人 （ 原總經(jīng)理擔(dān)任 ） ， 董事 6人 （ 其中原副總經(jīng)理 5人 ， 辦公室負(fù)責(zé)人 1人兼董事會(huì)秘書 ） ? 監(jiān)事會(huì)： 13人 ， 設(shè)主席 1人或補(bǔ)充 2個(gè)監(jiān)事 ? 經(jīng)營層： 3人 ， 總經(jīng)理 1人 ， 副總經(jīng)理 2人 ? 組織結(jié)構(gòu)： 下設(shè)綜合辦公室 （ 行政 、 財(cái)務(wù) 、 人事 、 綜合后勤等 ） 、 產(chǎn)業(yè)投資部 2個(gè) （ 未來按照房地產(chǎn) 、 酒店等行業(yè)分別設(shè)立 ） ? 議事規(guī)則： 參照 《 公司法 》 關(guān)于有限責(zé)任公司股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定 。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 81 頁 融資方案評(píng)價(jià) 方案三 方案一 方案二 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案一（個(gè)人借貸）較好； ? 從濁水發(fā)展的實(shí)際情況來看，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案三（股權(quán)回購）相對(duì)比較好操作； ? 優(yōu)先選擇順序?yàn)榉桨付?