【正文】 與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。 而子公司副總經(jīng)理級(jí)別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小 人員類(lèi)別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級(jí)別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級(jí)別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類(lèi)人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評(píng)價(jià)。 備注：回收的 34份問(wèn)卷中，有 2份未對(duì)本題做出回答。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 19 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 20 頁(yè) 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術(shù)骨干共 100余人 邦林科技 注冊(cè)資本 3千萬(wàn) 深方大 20% 時(shí)利和公司 1978萬(wàn)元 % ?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司 (簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)發(fā)公司 )于 6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時(shí)利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股讓給上述兩家公司，邦林以每股 收購(gòu) 7500萬(wàn)股，時(shí)利和以每股 收購(gòu) 。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 21 頁(yè) 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來(lái)持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來(lái)管理層經(jīng)營(yíng)思路不一致導(dǎo)致的表決風(fēng)險(xiǎn)； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計(jì)到操作實(shí)施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個(gè)人貢獻(xiàn)突出，原始投資人投資回報(bào)很高，退出基本沒(méi)有障礙； 4. 資金來(lái)源：包含個(gè)人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過(guò)變賣(mài)上市公司流通股票來(lái)獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的 “ 自我交易 ” ，對(duì)國(guó)有股改制要慎重。 案例一：深方大 ,借鑒意義 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 22 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 23 頁(yè) 董事長(zhǎng)馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬(wàn) 佛山塑料 % 股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占 %，共 %, 其他人股份比例為 % ，是人均比例的 支付方式 ，總價(jià) 10日內(nèi)，首付 2236萬(wàn) 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達(dá) 50% 50%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 24 頁(yè) 1. 分期付款值得借鑒 ； 2. 股權(quán)分配需要考慮 關(guān)鍵管理者的比例遠(yuǎn)高于平均比例 ，目前市場(chǎng)高低比的范圍一般為 520倍； 3. 漸進(jìn)式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時(shí)機(jī)總比坐等所有的條件成熟了實(shí)施 MBO要強(qiáng)； 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購(gòu)主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負(fù)債率超過(guò) 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過(guò)橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過(guò)債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金 分紅帶來(lái)的所得稅稅賦過(guò)高問(wèn)題。 案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 25 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 26 頁(yè) 案例三： 粵美的 通過(guò)管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 ① 出讓粵美的%股權(quán) ② 持有粵美的% （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 27 頁(yè) 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購(gòu)所用的現(xiàn)金，全都是通過(guò)股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個(gè)人通過(guò)美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購(gòu)是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營(yíng)的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元，均低于公司 20xx年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說(shuō)， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 ? 美托投資公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本一千多萬(wàn)元，后變更為一億元。分兩次共計(jì)收購(gòu)了粵美的 ，累計(jì)投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購(gòu)價(jià)格都低于粵美的 20xx年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實(shí)際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國(guó)法律沒(méi)有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問(wèn)題 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 28 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 29 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 sh 分三步走，以 MBO啟動(dòng)系列改制方案 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 30 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 31 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 9% 經(jīng)營(yíng)者群體 650萬(wàn)股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 % 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 % 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 % 某股份公司 380萬(wàn)股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬(wàn)股 % 某環(huán)保公司 130萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬(wàn)股，總股本增加到 2890萬(wàn)股 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 32 頁(yè) 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營(yíng)者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)等部門(mén)的業(yè)務(wù)骨干。方案明確指出， 認(rèn)購(gòu)相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強(qiáng)制性。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬(wàn)股中，總經(jīng)理 20萬(wàn)股，其他人可購(gòu)買(mǎi) — 6萬(wàn)股不等。高低比例為 。 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢(qián)要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)捆綁在一起。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個(gè)人籌借款 10萬(wàn)元，國(guó)有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬(wàn)元給個(gè)人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國(guó)有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個(gè)人。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營(yíng)者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 33 頁(yè) 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn) 1. 第二次融資： 個(gè)人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購(gòu)三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營(yíng)者個(gè)人拿出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個(gè)人出資金額 1： 1的比例借貸給個(gè)人，用于購(gòu)買(mǎi)股份；按照已購(gòu)股份的 1— 4倍，個(gè)人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬(wàn)元的實(shí)股也要一并沒(méi)收。根據(jù)測(cè)算，如果沒(méi)有實(shí)現(xiàn)完全填實(shí)股權(quán)， 8年后，原國(guó)有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實(shí)股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬(wàn)元， 650萬(wàn)元股份在資產(chǎn)增值的同時(shí)，每年的平均分紅收益 78萬(wàn)元，年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%，（ 650萬(wàn) * 12% =78萬(wàn) /年， 8*78萬(wàn) =624萬(wàn)， 624萬(wàn) +20萬(wàn)=644萬(wàn)，接近于收回投資，該部分國(guó)有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。所以， 總經(jīng)理要避免血本無(wú)歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。 3. 博弈分析： 該條款對(duì)經(jīng)營(yíng)層有非常大的約束力，如果經(jīng)營(yíng)不好或者不能努力盡職，個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)就很大，但是國(guó)有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營(yíng)得很好，雙方都會(huì)有較好的收益，國(guó)有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層積極性。 期股說(shuō)明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營(yíng)者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)者按照基期既定的價(jià)格不斷購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)