【正文】 與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小 人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。 備注：回收的 34份問卷中，有 2份未對本題做出回答。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 19 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 20 頁 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術(shù)骨干共 100余人 邦林科技 注冊資本 3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 % ?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司 (簡稱經(jīng)發(fā)公司 )于 6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股讓給上述兩家公司，邦林以每股 收購 7500萬股，時利和以每股 收購 。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 21 頁 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導(dǎo)致的表決風險； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計到操作實施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個人貢獻突出，原始投資人投資回報很高，退出基本沒有障礙； 4. 資金來源：包含個人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的 “ 自我交易 ” ，對國有股改制要慎重。 案例一：深方大 ,借鑒意義 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 22 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 23 頁 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬 佛山塑料 % 股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占 %，共 %, 其他人股份比例為 % ，是人均比例的 支付方式 ，總價 10日內(nèi)，首付 2236萬 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達 50% 50%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 24 頁 1. 分期付款值得借鑒 ； 2. 股權(quán)分配需要考慮 關(guān)鍵管理者的比例遠高于平均比例 ，目前市場高低比的范圍一般為 520倍； 3. 漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強； 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金 分紅帶來的所得稅稅賦過高問題。 案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 25 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 26 頁 案例三： 粵美的 通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 ① 出讓粵美的%股權(quán) ② 持有粵美的% （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 27 頁 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運最終負責 ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 3元，均低于公司 20xx年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說， 轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻等因素 ? 美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。分兩次共計收購了粵美的 ，累計投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購價格都低于粵美的 20xx年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價格 存在的問題 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 28 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 29 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 sh 分三步走，以 MBO啟動系列改制方案 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 30 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 31 頁 股東 股份 比例 甲集團公司 710萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會 130萬股 % 社會自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 32 頁 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。方案明確指出， 認購相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強制性。 2. 數(shù)量比例： 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。高低比例為 。 3. 分配原則： 出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴大股份比例，徐圖天下，實現(xiàn)控股。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 33 頁 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點 1. 第二次融資： 個人自籌，集團借款，期股認購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1— 4倍，個人可以受讓集團轉(zhuǎn)讓的期股。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實填實懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團公司， 20萬元的實股也要一并沒收。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均資產(chǎn)收益率達到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬 +20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達到 12%以上的增長速度，壓力很大。 3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)