【正文】 層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 ① 出讓粵美的%股權(quán) ② 持有粵美的% （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 27 頁(yè) 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購(gòu)所用的現(xiàn)金，全都是通過(guò)股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個(gè)人通過(guò)美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購(gòu)是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營(yíng)的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元，均低于公司 20xx年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說(shuō)， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 ? 美托投資公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本一千多萬(wàn)元，后變更為一億元。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國(guó)法律沒(méi)有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問(wèn)題 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 28 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 29 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 sh 分三步走，以 MBO啟動(dòng)系列改制方案 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 30 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 31 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 9% 經(jīng)營(yíng)者群體 650萬(wàn)股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 % 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 % 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 % 某股份公司 380萬(wàn)股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬(wàn)股 % 某環(huán)保公司 130萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬(wàn)股，總股本增加到 2890萬(wàn)股 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 32 頁(yè) 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營(yíng)者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營(yíng)銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬(wàn)股中，總經(jīng)理 20萬(wàn)股，其他人可購(gòu)買 — 6萬(wàn)股不等。 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)捆綁在一起。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營(yíng)者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬(wàn)元的實(shí)股也要一并沒(méi)收。所以， 總經(jīng)理要避免血本無(wú)歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。如果經(jīng)營(yíng)得很好，雙方都會(huì)有較好的收益，國(guó)有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層積極性。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無(wú)所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購(gòu)買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 sz MBO 與 ESOP同時(shí)實(shí)行 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例五： B公司 要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 ? 特殊補(bǔ)貼 政府部門決定對(duì)管理層和員工都給予了 類似于買斷國(guó)有身份的一次性補(bǔ)貼，總價(jià)款達(dá) 1100萬(wàn)元，該公司總?cè)藬?shù)約 100人，人均約 11萬(wàn)元。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 40 頁(yè) 案例六： C公司 借鑒分析 1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無(wú)息貸款，條件是和管理者一起擁有收購(gòu)后子公司的股份。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢(shì)，長(zhǎng)期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價(jià)值，借此次機(jī)遇脫離 C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價(jià)值。 4. 對(duì)于 C公司來(lái)說(shuō)，在獲得一大筆投資收益的同時(shí)，更明確了主營(yíng)業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 41 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 42 頁(yè) 案例七： D公司 sz 企業(yè)股權(quán)情況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團(tuán)持有國(guó)有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購(gòu)控股集團(tuán)國(guó)有法人股 55,251,804股 27％ 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 43 頁(yè) 案例七： D公司 收購(gòu)三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 MBO 控股集團(tuán) 信托公司 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 44 頁(yè) 案例七： D公司 收購(gòu)說(shuō)明 1. 管理層與財(cái)務(wù)顧問(wèn)、信托公司等中介機(jī)構(gòu)商定整個(gè)收購(gòu)程序的各項(xiàng)協(xié)議安排與費(fèi)用；同時(shí)，控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請(qǐng)政府支持、立項(xiàng)，爭(zhēng)取獲得 分期付款、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、稅收減免、一次性補(bǔ)貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機(jī)構(gòu)共同成立項(xiàng)目小組，盡職調(diào)查并出具完整項(xiàng)目方案，向省國(guó)資管理部門、財(cái)政部及相關(guān)主管單位申報(bào)材料，同時(shí)完成各項(xiàng)相關(guān)披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購(gòu)的 D公司國(guó)有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購(gòu)控股集團(tuán)持有的 27%D公司國(guó)有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)； 5. 控股集團(tuán)獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報(bào)率為 1%，同時(shí)信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán)； 6. 至此，管理層負(fù)債 2億持有 D公司 27%股權(quán)，成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)控股收購(gòu)；控股集團(tuán)持有 D公司 26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實(shí)現(xiàn)部分國(guó)有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團(tuán) —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過(guò)渡作用，沒(méi)有實(shí)際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)； 管理層每年通過(guò)股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費(fèi)，預(yù)計(jì) 15年 (年用于分配的凈利潤(rùn)不低于 7000萬(wàn)元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費(fèi)為所欠本金的 %。 2. 一次性補(bǔ)貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬(wàn)元，相當(dāng)于“嫁妝” 。 4. 對(duì)信托公司有足夠的吸引力： 在實(shí)質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了 27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時(shí)有 2億元的受托理財(cái)應(yīng)付賬款 ，另外還有 60萬(wàn)（ 2億 ）的貸款收益和股權(quán)回報(bào)的差額收入。 （管理層進(jìn)行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長(zhǎng) ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計(jì) 46％； b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來(lái)源于過(guò)橋貸款。 b) 共計(jì) 78人出資，共 2450萬(wàn)元。信托公司每年收取 3萬(wàn)元的信托費(fèi)用。 2. 考慮到經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，對(duì)于 40人一般管理人員實(shí)行了價(jià)格折扣， 一年內(nèi)付清打七折。 4. 管理人員只有 在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 。 5. 把股權(quán)設(shè)計(jì)成開放式，給新加盟者提供持股機(jī)會(huì)：在持股人中引進(jìn)了一個(gè)中介基金，持有 500萬(wàn)股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時(shí)，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時(shí)則根據(jù)所持有股份參與分紅。 持股范圍 分配比例 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 55 頁(yè) 案例十： G公司 中高層股權(quán)計(jì)算 職務(wù)指標(biāo)（ S2） ： S2 =S21 W21 T1/T＋ S22 W22 T2/T S21:總部職務(wù)系數(shù)，其中副總裁 =4；總裁助理 =3；高級(jí)顧問(wèn) =3；部門經(jīng)理 =2；辦公室主任 =2 S22:參股公司職務(wù)系數(shù)，其中副總經(jīng)理 =4；總經(jīng)理助理 =3；部門經(jīng)理 =2 W21(總部職位權(quán)重 )=2； W22(參股公司職位權(quán)重 )=1 T1,T2：為擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的時(shí)間期限 T：參與工作年限 注：如在集團(tuán)內(nèi)或公司內(nèi)部有職務(wù)升降情況，按時(shí)間段分步計(jì)算；既在總公司任職又在參股公司兼職的按總公司職務(wù)計(jì)算。分值為 15 業(yè)績(jī)指標(biāo)（ S3） ： 按工作表現(xiàn)由所有參與分配的員工集體為他人打分取平均值。 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 57 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項(xiàng)目匯報(bào) 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 58 頁(yè)