【正文】 收購內(nèi)容 1. 比例分配： a) 共分為 六級 ：總經(jīng)理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付 15萬。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 46 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 47 頁 案例八： E公司 sz 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100％ 省政府股份 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 48 頁 案例八： E公司， 收購內(nèi)容 a) E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為 ； b) 省政府同意按 90％的價格即 ； c) 在此基礎上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計 ， 剩余凈資產(chǎn)為 ； d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計為 ； e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實際支付的價款為 ； f) 實際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 3. 個人所得稅減免： 因為是通過負債來對收購 D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 45 頁 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎勵。 5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務挺進新地區(qū)的機會。 3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資產(chǎn)達 1億之多，國有資產(chǎn)有相當大的增值。而他們的回報是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 37 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 38 頁 案例六： C公司 hb MBO過程 評估后優(yōu)惠價格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資部門 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 39 頁 案例六： C公司 過程說明 1. 國資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無息貸款 提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。 ? 政府支持 當?shù)厥形⑹姓畬旧罨a(chǎn)權(quán)改革的支持至關重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運營風險做為主要政府目標。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 34 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 35 頁 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設計將員工持股與管理層持股相結(jié)合 ? 方案明確指出， 認購相應的股份是管理層任職資格之一，帶強制性，但員工除外。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務的辦法。 3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均資產(chǎn)收益率達到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬 +20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 33 頁 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點 1. 第二次融資： 個人自籌，集團借款，期股認購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1— 4倍，個人可以受讓集團轉(zhuǎn)讓的期股。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。高低比例為 。方案明確指出， 認購相應的股份是任職資格之一，帶強制性。分兩次共計收購了粵美的 ，累計投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購價格都低于粵美的 20xx年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。 案例一：深方大 ,借鑒意義 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 22 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 23 頁 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬 佛山塑料 % 股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占 %，共 %, 其他人股份比例為 % ，是人均比例的 支付方式 ，總價 10日內(nèi)，首付 2236萬 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達 50% 50%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 24 頁 1. 分期付款值得借鑒 ； 2. 股權(quán)分配需要考慮 關鍵管理者的比例遠高于平均比例 ，目前市場高低比的范圍一般為 520倍； 3. 漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強； 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務融資成本； 6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金 分紅帶來的所得稅稅賦過高問題。 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 19 頁 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 20 頁 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術(shù)骨干共 100余人 邦林科技 注冊資本 3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 % ?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司 (簡稱經(jīng)發(fā)公司 )于 6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股讓給上述兩家公司，邦林以每股 收購 7500萬股，時利和以每股 收購 。 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小 人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機構(gòu)協(xié)助融資 其他外部戰(zhàn)略投資者公司統(tǒng)一借助信托公司融資個人各自籌款0 10 20 30 40人數(shù)8. 您認為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 17 頁 問卷分析（九）：還清貸款時間選擇 5年內(nèi)的居多，占55%，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關。 限定范圍，自愿選擇89%不限定范圍，雙向選擇11%限定范圍，統(tǒng)一強制性0%6. 如果實行管理層持股，您認為公司應該采取那種政策？ 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 2020/7/7 第 15 頁 問卷分析（七）： 21%的人認為高均比應為 58倍， 43%認為 810倍的，合計 64% 認為應在 510倍范圍的。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。 ?發(fā)放時間： 20xx年 12月 23日 12月 25日 ?調(diào)查方式： 記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種 ?調(diào)查范圍： 樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級別、部分中層共 35人 ?發(fā)放問卷數(shù)量： 35份 ?回收問卷數(shù)量： 34份