【正文】 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 48 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例分析 問(wèn)卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 49 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬(wàn)股 100％ 原控股集團(tuán)股份 5000萬(wàn)股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬(wàn)股 49％ 管理層 MBO 2450萬(wàn)股 49% 轉(zhuǎn)讓后國(guó)有股份 2550萬(wàn)股 51％ 50 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 收購(gòu)內(nèi)容 1. 比例分配： 共分為 六級(jí) ：總經(jīng)理為第一級(jí)，需要支付 60萬(wàn)元；第二級(jí)副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)需支付 45萬(wàn)元；第三級(jí)總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬(wàn)元；第四級(jí)部門經(jīng)理，需支付 25萬(wàn)元；第六級(jí)部門副經(jīng)理，需支付 15萬(wàn)。 45 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例分析 問(wèn)卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 46 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例八： E公司 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100％ 省政府股份 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉(zhuǎn)讓后國(guó)有股份 9％ 47 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例八： E公司， 收購(gòu)內(nèi)容 1. 收購(gòu)價(jià)格 a) E公司經(jīng)評(píng)估的國(guó)有凈資產(chǎn)為 ； b) 省政府同意按 90％的價(jià)格即 ； c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì) ， 剩余凈資產(chǎn)為 ； d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為 ； e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個(gè)月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實(shí)際支付的價(jià)款為 ； f) 實(shí)際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 3. 個(gè)人所得稅減免： 因?yàn)槭峭ㄟ^(guò)負(fù)債來(lái)對(duì)收購(gòu) D公司股份，所以針對(duì)回購(gòu)期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個(gè)人所得稅款可以得到減免。 44 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請(qǐng)了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎(jiǎng)勵(lì)。 5. 對(duì)于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會(huì)。 3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬(wàn)元，經(jīng)充分考慮過(guò)子公司品牌價(jià)值的重新評(píng)估之后，凈資產(chǎn)達(dá) 1億之多，國(guó)有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。而他們的回報(bào)是通過(guò)此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過(guò)直接參股，能夠分享到子公司增長(zhǎng)帶來(lái)的高額收益。 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 項(xiàng)目概述 案例分析 問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 37 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 MBO過(guò)程 評(píng)估后優(yōu)惠價(jià)格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國(guó)資局 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無(wú)息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 38 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 過(guò)程說(shuō)明 1. 國(guó)資局共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無(wú)息貸款提供； 3. 投資公司經(jīng)過(guò)和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過(guò)重新評(píng)估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對(duì)子公司的 MBO收購(gòu)。 ? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形?、市政府?duì)公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無(wú)所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購(gòu)買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。如果經(jīng)營(yíng)得很好，雙方都會(huì)有較好的收益，國(guó)有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層積極性。所以， 總經(jīng)理要避免血本無(wú)歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬(wàn)元的實(shí)股也要一并沒(méi)收。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營(yíng)者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)捆綁在一起。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬(wàn)股中，總經(jīng)理 20萬(wàn)股，其他人可購(gòu)買 — 6萬(wàn)股不等。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國(guó)法律沒(méi)有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問(wèn)題 27 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 項(xiàng)目概述 案例分析 問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 28 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 分三步走，以 MBO啟動(dòng)系列改制方案 29 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 30 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 9% 經(jīng)營(yíng)者群體 650萬(wàn)股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 % 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 % 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 % 某股份公司 380萬(wàn)股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬(wàn)股 % 某環(huán)保公司 130萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬(wàn)股，總股本增加到 2890萬(wàn)股 31 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營(yíng)者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營(yíng)銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購(gòu)主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負(fù)債率超過(guò) 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過(guò)橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過(guò)債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金分紅帶來(lái)的 所得稅稅賦過(guò)高問(wèn)題 案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 24 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 項(xiàng)目概述 案例分析 問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 25 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例三： 粵美的 通過(guò)管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 ①出讓粵美的%股權(quán) ②持有粵美的% （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 26 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購(gòu)所用的現(xiàn)金，全都是通過(guò)股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個(gè)人通過(guò)美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購(gòu)是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營(yíng)的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元，均低于公司 2023年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說(shuō)， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素