【正文】 重組之后，對公司的凈資產(chǎn)可以有一個相對比較公允的評價，實際操作起來對收購者也比較公平。7） 濁水水電收到確認(rèn)通知書或者裁定通知書后，根據(jù)國家有關(guān)財務(wù)、會計制度進行帳務(wù)處理。6） 濁水水電如果對確認(rèn)通知書有異議，可以自收到通知書之日起十五日內(nèi)向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會申請復(fù)核。4） 濁水水電收到資產(chǎn)評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估結(jié)果報告書后，上報主管部門審查；主管部門審查同意后，報湖北省國資局確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果。（經(jīng)湖北省國資局授權(quán)或者委托，濁水水電的主管部門可以審批資產(chǎn)評估立項申請）2） 濁水水電收到準(zhǔn)予資產(chǎn)評估立項通知書后，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)（持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理主管部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)咨詢公司，經(jīng)國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理主管部門認(rèn)可的臨時評估機構(gòu)）評估資產(chǎn)。3. 資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估與定價：評估方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)(向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外)制訂。 改善連鎖酒店，維持化纖252。 強化主業(yè)，穩(wěn)定房地產(chǎn) 252。公司戰(zhàn)略主要解決以下問題：公司進入何種產(chǎn)業(yè)？放棄何種產(chǎn)業(yè)？如何在各經(jīng)營單位之間分配資源？是否擴大業(yè)務(wù)或進行多元化經(jīng)營？是否進入國際市場？是否要兼并或舉辦合資企業(yè)？等有關(guān)公司總體目標(biāo)、成長方向與戰(zhàn)略前景等等。關(guān)于產(chǎn)業(yè)整合或資產(chǎn)整合，首先必須要解決公司層戰(zhàn)略管理課題，公司層戰(zhàn)略是公司最高管理層指導(dǎo)和控制公司一切行為的行動綱領(lǐng)。凡職工認(rèn)購本企業(yè)股份超出經(jīng)濟補償金以外的個人出資部分，可按置換價優(yōu)惠30％。在此基礎(chǔ)上首期付款每多付10％的部分，給予3％的優(yōu)惠。（十五）湖北省經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于進一步推進國合商貿(mào)企業(yè)改革的意見》（省經(jīng)貿(mào)委 2001年2月）四、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售，以資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)，按市場原則確定轉(zhuǎn)讓價格。領(lǐng)取一次性安置費的職工，不享受失業(yè)保險。安置費標(biāo)準(zhǔn)，一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的3倍計發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別?！瓕σ淮涡愿肚迦績r款的，可實行30％的優(yōu)惠；對一次性買斷，3年內(nèi)付清且首期付款超過40％的，可實行10％的優(yōu)惠。（十二）《深圳市公司員工內(nèi)部持股規(guī)定》第十九條 董事長、經(jīng)理持股和一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上不超過員工平均持股額的15倍?；锸逞a貼、水電煤氣補貼、書報費、上下班交通補貼，住房補貼、通訊費等屬工資性津貼和補貼。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的5倍計（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。2. 月工資按勞動合同解除前3個月員工本人的月平均工資計算。（十）《中華人民共和國公司法》（1999年修正版）第十二條 ……公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。（八）《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法》（勞部發(fā)〔1994〕481號）第十二條 經(jīng)濟補償金在企業(yè)成本中列支，不得占用企業(yè)按規(guī)定比例應(yīng)提取的福利費用。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額(以不超過被持股企業(yè)帳面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限)，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。(四)虧損彌補的處理企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。（七）《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號）三、股權(quán)重組的稅務(wù)處理(二)資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理企業(yè)股權(quán)重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)股權(quán)重組面對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按股權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價和計提折舊。企業(yè)支付的經(jīng)濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償辦法》(勞部發(fā)〔1994〕481號)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個人投資。不屬于欠發(fā)職工工資的應(yīng)付工資余額，作為工資基金使用，不得轉(zhuǎn)為個人投資。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。內(nèi)部職工(包括經(jīng)營者)持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：(一)股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；(二)國有資本折股以及股份認(rèn)購；(三)股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價；(四)其他規(guī)定。（六）《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》（財企〔2002〕313號）第九條 企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。（五）《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第二十三條 國有資產(chǎn)評估方法包括：(一)收益現(xiàn)值法；(二)重置成本法（因為公司資產(chǎn)有歷史遺留問題，建議采用此辦法更有利于收購方）；(三)現(xiàn)行市價法；(四)清算價格法；(五)國務(wù)院國有資產(chǎn)管理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。 （十）管理層收購。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等因素。（六）定價管理。改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。企業(yè)經(jīng)營者也應(yīng)按照上述辦法執(zhí)行。經(jīng)濟補償金的工資計算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動合同前12個月的月平均工資。（三）《關(guān)于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關(guān)問題的通知》（國資分配〔2003〕21號）三、根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟補償金。（可以以此來和湖北省政府談判解決歷史遺留的酒店等問題）（十五）……職工個人所得經(jīng)濟補償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權(quán)或債權(quán)。（二）《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（859號文件）二、改制企業(yè)享受扶持政策的條件（九）改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金等,由此造成的賬面國有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本。31 / 32濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書（討論草案）南小管理咨詢公司二〇〇四年一月目錄一、項目概述 31. 方案設(shè)計指導(dǎo)方針 32. 關(guān)鍵法規(guī) 3二、資產(chǎn)整合的框架設(shè)計 111. 資產(chǎn)整合的設(shè)計原則 112. 資產(chǎn)整合的具體方案 123. 資產(chǎn)評估 124. 轉(zhuǎn)讓價格確定 13三、產(chǎn)權(quán)改革的框架設(shè)計 151. 管理者持股的方式 152. 管理者持股的范圍 163. 管理者持股的比例分配 184. 管理者持股的資金來源 205. 管理者持股的資金支付方式 226. 其他重要原則 24四、身份轉(zhuǎn)換的框架設(shè)計 261. 身份轉(zhuǎn)換的員工范圍 262. 身份轉(zhuǎn)換的操作標(biāo)準(zhǔn) 26一、項目概述1. 方案設(shè)計指導(dǎo)方針系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計；提前布局，分步實施；低調(diào)行事，合法合情。2. 關(guān)鍵法規(guī)（一）《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（2003年5月13日）第五條 ……省、自治區(qū)、直轄市人民政府履行出資人職責(zé)的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定、公布，并報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案……第二十三條 ……轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。（十）改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進行各項支付的不足部分，應(yīng)由原主體企業(yè)予以補足；剩余部分可向改制企業(yè)的員工或外部投資者出售，也可采取租賃、入股或轉(zhuǎn)為債權(quán)等方式留在改制企業(yè)。（二十一）各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時將非國有法人控股的改制企業(yè)中黨、團等組織關(guān)系、職工的各項社會保險關(guān)系以及職工檔案管理、職稱評定等移交接收工作。工作時間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟補償金。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工