【正文】 成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法等，針對(duì)我公司的實(shí)際情況，建議采用重置成本法?！保▏匈Y產(chǎn)評(píng)估管理辦法 第二十五條）三、產(chǎn)權(quán)改革的框架設(shè)計(jì)1. 管理者持股的方式1） 概述根據(jù)深圳濁水投資發(fā)展有限公司清產(chǎn)核資后的評(píng)估結(jié)果。那么，本次股權(quán)結(jié)構(gòu)改革后，按照三方股東按照4：3：3進(jìn)行設(shè)置，即湖北濁水公司40%,戰(zhàn)略投資者30%,管理層組建的投資控股公司30%。方案二：由參與持股的總經(jīng)理投資成立一家控股公司，其余的管理層投資注冊成立另外一家投資控股有限公司；優(yōu)點(diǎn)：如果由于股權(quán)過于分散，未來產(chǎn)生合作風(fēng)險(xiǎn)，至少保證總經(jīng)理可以保證部分控制力；缺點(diǎn)：操作較復(fù)雜。3） 注冊問題a. T公司名稱：深圳***投資控股有限責(zé)任公司b. 注冊地：T公司注冊地建議優(yōu)先在深圳，或者由未來由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排c. 注冊資金：初步建議為[（目標(biāo)公司評(píng)估凈資產(chǎn)A－改制補(bǔ)償金和安置費(fèi)）30％]d. T公司法人代表：建議由目標(biāo)公司現(xiàn)任總經(jīng)理擔(dān)任 2. 管理者持股的范圍本次管理者持股的人員范圍必須同時(shí)滿足如下標(biāo)準(zhǔn)：a. 截止2003年12月31日在職的；b. 屬于深圳濁水投資發(fā)展有限公司或其下屬分公司的四大類管理層之一，包括：I. 第一類：濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理II. 第二類：濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級(jí)別待遇的）III. 第三類：濁水投資發(fā)展公司中層（含正副職）、子公司總經(jīng)理IV. 第四類：子公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級(jí)別待遇的）、子公司中層（含正副職）其中，包含通過市場聘用的具有特殊貢獻(xiàn)的管理者，經(jīng)總經(jīng)理提名，也納入本次持股范圍。具體名單及基本情況如表三：表三：擬持股人員名單序號(hào)姓 名職 務(wù)工作單位派否深 圳 部 分1總經(jīng)理發(fā)展公司本部派2副總經(jīng)理發(fā)展公司本部派3副總經(jīng)理發(fā)展公司本部否4黨委副書記發(fā)展公司本部派5總工程師發(fā)展公司本部派6黨委副書記發(fā)展公司本部派7總助發(fā)展公司本部否8副總經(jīng)濟(jì)師發(fā)展公司本部派9副總會(huì)計(jì)師發(fā)展公司本部派10經(jīng)理發(fā)展公司本部否11經(jīng)理發(fā)展公司本部否12副主任發(fā)展公司本部派13總經(jīng)理派14副總經(jīng)理否15總經(jīng)理否16副總經(jīng)理派17總經(jīng)理否18副總經(jīng)理否19副總經(jīng)理派20副總經(jīng)理派21財(cái)務(wù)經(jīng)理派22發(fā)展部經(jīng)理派23經(jīng)營部經(jīng)理派24財(cái)務(wù)經(jīng)理派三亞25總經(jīng)理派26副總經(jīng)理否27餐飲總監(jiān)否28財(cái)務(wù)副經(jīng)理派武漢29副總經(jīng)理派北京30副總(兼)派31財(cái)務(wù)經(jīng)理派32投控部經(jīng)理派宜 昌33總經(jīng)理派34副總經(jīng)理否35副總經(jīng)理否36總會(huì)計(jì)師派根據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，以上36人分布特征如下：252。 本部副總經(jīng)理待遇級(jí)別5人252。 子公司總經(jīng)理5人252。 子公司中層7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例設(shè)置原則：分配比例既要保證體現(xiàn)歷史貢獻(xiàn)大小，反映創(chuàng)造價(jià)值多的管理者獲得更多的價(jià)值回報(bào)，適度拉開差距，又要考慮到和未來的貢獻(xiàn)大小掛鉤，通過利益共享將關(guān)鍵管理者捆綁與公司在一起。借鑒深圳市、湖北省其他改制企業(yè)的模式，結(jié)合調(diào)查問卷和本企業(yè)的實(shí)際情況，本建議采用表四所述分類標(biāo)準(zhǔn)：表四：擬持股人員分類類別人員范圍人數(shù)股份比例說明一本部總經(jīng)理1A最高二本部副總經(jīng)理級(jí)5B相同三子公司總經(jīng)理；本部中層5+7=12C相同四子公司副總經(jīng)理級(jí)；子公司中層11+7=18D最低合計(jì)36100%2） 供選的測算方案如下：252。 最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8252。 D：C的比值分別按照1：2或者2：3來試算 按照如上原則可以試算出如下表兩種分配方式：表五：擬持股人員持股比例分配類別人員范圍人數(shù)方案一（優(yōu)選）方案二（次選）股份比例%D:C比值1:2股份數(shù)量（萬元）股份比例%D:C比值2:3股份數(shù)量（萬元）一本部總經(jīng)理1%二本部副總經(jīng)理級(jí)5%三本部中層子公司總經(jīng)理12%四子公司副總經(jīng)理級(jí)子公司中層18%合計(jì)36100%9450 100%9450 建議優(yōu)先采用第一種，次選第二種。 本部總經(jīng)理1%二252。 子公司總經(jīng)理252。 子公司副總經(jīng)理級(jí)252。 信托公司只和管理層組建的T公司簽訂貸款協(xié)議，以T公司的股權(quán)和管理者個(gè)人的資產(chǎn)做擔(dān)保；252。 但是融資成本會(huì)比較高，貸款利率為5％－10％；252。目標(biāo)公司控股集團(tuán)信托公司管理層組建的T公司貸款股權(quán)質(zhì)押付款目標(biāo)公司股權(quán)股權(quán)圖一：兩方關(guān)系b. 二次轉(zhuǎn)讓（見圖二）：信托公司先購買股份，然后再轉(zhuǎn)讓給管理層組建的公司。 信托公司需要先和管理層組建的T公司簽定委托收購協(xié)議，然后和目標(biāo)公司的控股集團(tuán)簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先直接購買相應(yīng)的股權(quán)，等到約定的時(shí)間，再將該股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓給T公司；252。 很多不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)都將暫時(shí)由信托公司完成。 管理層組建的公司委托信托公司進(jìn)行MBO信托專項(xiàng)融資252。 融資風(fēng)險(xiǎn)較大，可能因融資不足導(dǎo)致購股失敗252。3） 關(guān)聯(lián)企業(yè)投資者：管理層向與目標(biāo)公司處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)貸款并與其一同投資成立新的投資控股公司，此類公司有旅游公司、建筑材料供應(yīng)商、地產(chǎn)裝飾公司、物業(yè)公司等252。 融資成本相對(duì)比其他方式低（案例中管理者所取得的貸款為無息）252。 此舉對(duì)雙方都存在風(fēng)險(xiǎn)，投資方（借貸方）有可能看好目標(biāo)公司的收益而不放棄該股權(quán)，使得持股目標(biāo)落空，同樣對(duì)方也可能擔(dān)心管理層團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營管理目標(biāo)公司中的職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)4） 融資租賃：對(duì)目標(biāo)公司的一些非經(jīng)營性資產(chǎn)或暫時(shí)不需要頻繁使用的固定資產(chǎn)剝離至一個(gè)已有的或新設(shè)的企業(yè)，可以相應(yīng)地減少目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)，股權(quán)收購成本有所降低。252。 管理層的收購資金壓力得以減輕252。 金融租賃公司的業(yè)務(wù)得到創(chuàng)新和拓展252。 目前管理層想要收購的資產(chǎn)中都需要頻繁地使用，在操作上手續(xù)會(huì)比較繁雜5. 管理者持股的資金支付方式根據(jù)最新的法律、法規(guī)和政策文件相關(guān)規(guī)定，管理者持股的資金（本文特指管理層組建的公司還款給股東濁水公司）原則上一次性付清，確有困難的可以分期支付，但首付至少達(dá)到全部轉(zhuǎn)讓款的30%，一年內(nèi)付清。由于調(diào)研中許多企業(yè)案例和政策范圍都是以前的，在最新的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》要求MBO更加嚴(yán)格的背景下，參考政策與典型做法，關(guān)于支付方式本方案初步建議如下：方案一：完全參照現(xiàn)行政策（《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》 2003年12月16日）252。 個(gè)人借貸直接支付的，一年內(nèi)付清，首付款30%，可以分8次付款，五個(gè)月后的七個(gè)月，每月平均支付10%方案三：一次付清，優(yōu)惠加獎(jiǎng)勵(lì)（深圳、湖北多個(gè)企業(yè)最新實(shí)踐結(jié)合）252。 而且如果一次性付清的，國有大股東給予獎(jiǎng)勵(lì)管理層5%的股份，%方案四：一次性付清，給予較大優(yōu)惠（湖北省文件、深圳某企業(yè)實(shí)踐）252。 對(duì)于三年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)的，而且首付款超過40%的，可以一次性按照總價(jià)款優(yōu)惠10%方案六：三年付清，多付多優(yōu)惠（湖北省文件、某企業(yè)實(shí)踐）252。 在此基礎(chǔ)上首期付款每多付10％的部分，給予3％的優(yōu)惠 本報(bào)告建議采用方案四、五或四、六組合運(yùn)用。 個(gè)人的工資、獎(jiǎng)金和其他收入必須優(yōu)先償還貸款和信托融資成本；252。 對(duì)于申請(qǐng)五年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)的，個(gè)人首付款必須在1520%范圍內(nèi)，支付時(shí)間在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一周內(nèi)；252。 考慮公司的經(jīng)營效益和個(gè)人的預(yù)期收益，詳細(xì)還款方式可以由個(gè)人與信托公司協(xié)商，有六種方式供選擇，詳見表七。252。 在還款期內(nèi)，如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期付款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓（不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人）；252。 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權(quán)激勵(lì)，則通過定向增發(fā)新股，按每人原有的股份比