【正文】 股，您認為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應該在那個范圍？ 8－10倍(含10倍)43%10－15倍(含15倍)9%15倍以上9%小于5倍(含5倍)18%5－8倍(含8倍)21%15 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 問卷分析（八）：關于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約 1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。 其他外部戰(zhàn)略投資者公司統(tǒng)一借助信托公司融資個人各自籌款0 10 20 30 40人數(shù)8. 您認為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些？ 16 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 問卷分析（九）：還清貸款時間選擇 5年內(nèi)的居多，占55%，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關。 5 年內(nèi)55%4 年內(nèi)12%3 年內(nèi)15%5 年以上18%9. 如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項？ 17 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 問卷分析（十）：關于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 ： ；而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 25： 1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應處于同一水平，反映較為一致，同為 。 人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別 平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。 18 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 19 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術骨干共 100余人 邦林科技 注冊資本 3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 % ?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司(簡稱經(jīng)發(fā)公司 )于6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股 股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司，邦林以每股 7500萬股，時利和以每股 。 案例一：深方大 ,借鑒意義 21 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 項目概述 案例分析 問卷分析 導讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 22 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬 佛山塑料 % 股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占 %，共 %, 其他人股份比例為 % ，是人均比例的 支付方式 ，總價 10日內(nèi)，首付 2236萬 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達 50% 50%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 23 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 1. 分期付款值得借鑒 2. 股權(quán)分配需要考慮關鍵管理者的比例遠高于平均比例，目前市場高低比的范圍一般為 520倍 3. 漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強。分兩次共計收購了粵美的 ，累計投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購價格都低于粵美的 2023年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。方案明確指出， 認購相應的股份是任職資格之一，帶強制性。高低比例為 。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。 32 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點 1. 第二次融資： 個人自籌，集團借款，期股認購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1— 4倍，個人可以受讓集團轉(zhuǎn)讓的期股。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均年均資產(chǎn)收益率達到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬+20萬 =644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。 3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務的辦法。 33 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 項目概述 案例分析 問卷分析 導讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 34 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設計將員工持股與管理層持股相結(jié)合 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 MBO 與 ESOP同時實行 35 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例五： B公司 要解決的關鍵問題 ? 債務重組 影響徹底改制的最關鍵制約因素是公司資產(chǎn)負債率過高，債務重組難度較大，債務的處理和轉(zhuǎn)移都是關鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 ? 特殊補貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補貼，總價款達 1100萬元，該公司總?cè)藬?shù)約 100人，人均約 11萬元。 39 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 借鑒分析 1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價值，借此次機遇脫離 C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價值。 4. 對于 C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎。 40 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 項目概述 案例分析 問卷分析 導讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 41 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 企業(yè)股權(quán)情況 項目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團持有國有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購控股集團國有法人股 55,251,804股 27％ 42 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 收購三方關系 目標公司 管理層 MBO 控股集團 信托公司 43 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 收購說明 1. 管理層與財務顧問、信托公司等中介機構(gòu)商定整個收購程序的各項協(xié)議安排與費用；同時，控股集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得 分期付款、股權(quán)獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機構(gòu)共同成立項目小組，盡職調(diào)查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關主管單位申報材料，同時完成各項相關披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團持有的 27%D公司國有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 5. 控股集團獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為 1%，同時信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團； 6. 至此，管理層負債 2億持有 D公司 27%股權(quán)，成為第一大股東，實現(xiàn)控股收購；控股集團持有 D公司 26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團 —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權(quán)債務關系，信托公司在其中起到債務過渡作用，沒有實際承擔債務或擁有債權(quán)； 管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預計 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費為所欠本金的 %。 2. 一次性補貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬元，相當于“嫁妝” 。 4. 對信托公司有足夠的吸引力： 在實質(zhì)上，信托公司未發(fā)