【正文】 現(xiàn)行市價法、清算價格法等，針對我公司的實際情況，建議采用重置成本法?！保▏匈Y產評估管理辦法 第二十五條）三、產權改革的框架設計1. 管理者持股的方式1） 概述根據(jù)深圳濁水投資發(fā)展有限公司清產核資后的評估結果。那么，本次股權結構改革后，按照三方股東按照4：3：3進行設置，即湖北濁水公司40%,戰(zhàn)略投資者30%,管理層組建的投資控股公司30%。方案二：由參與持股的總經理投資成立一家控股公司，其余的管理層投資注冊成立另外一家投資控股有限公司；優(yōu)點：如果由于股權過于分散，未來產生合作風險，至少保證總經理可以保證部分控制力；缺點：操作較復雜。3） 注冊問題a. T公司名稱：深圳***投資控股有限責任公司b. 注冊地：T公司注冊地建議優(yōu)先在深圳，或者由未來由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排c. 注冊資金：初步建議為[（目標公司評估凈資產A－改制補償金和安置費）30％]d. T公司法人代表：建議由目標公司現(xiàn)任總經理擔任 2. 管理者持股的范圍本次管理者持股的人員范圍必須同時滿足如下標準：a. 截止2003年12月31日在職的；b. 屬于深圳濁水投資發(fā)展有限公司或其下屬分公司的四大類管理層之一，包括：I. 第一類：濁水投資發(fā)展公司總經理II. 第二類：濁水投資發(fā)展公司副總經理（含享受副總經理級別待遇的）III. 第三類：濁水投資發(fā)展公司中層（含正副職）、子公司總經理IV. 第四類：子公司副總經理（含享受副總經理級別待遇的）、子公司中層（含正副職）其中，包含通過市場聘用的具有特殊貢獻的管理者，經總經理提名，也納入本次持股范圍。具體名單及基本情況如表三：表三：擬持股人員名單序號姓 名職 務工作單位派否深 圳 部 分1總經理發(fā)展公司本部派2副總經理發(fā)展公司本部派3副總經理發(fā)展公司本部否4黨委副書記發(fā)展公司本部派5總工程師發(fā)展公司本部派6黨委副書記發(fā)展公司本部派7總助發(fā)展公司本部否8副總經濟師發(fā)展公司本部派9副總會計師發(fā)展公司本部派10經理發(fā)展公司本部否11經理發(fā)展公司本部否12副主任發(fā)展公司本部派13總經理派14副總經理否15總經理否16副總經理派17總經理否18副總經理否19副總經理派20副總經理派21財務經理派22發(fā)展部經理派23經營部經理派24財務經理派三亞25總經理派26副總經理否27餐飲總監(jiān)否28財務副經理派武漢29副總經理派北京30副總(兼)派31財務經理派32投控部經理派宜 昌33總經理派34副總經理否35副總經理否36總會計師派根據(jù)統(tǒng)計顯示，以上36人分布特征如下：252。 本部副總經理待遇級別5人252。 子公司總經理5人252。 子公司中層7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例設置原則：分配比例既要保證體現(xiàn)歷史貢獻大小，反映創(chuàng)造價值多的管理者獲得更多的價值回報，適度拉開差距，又要考慮到和未來的貢獻大小掛鉤，通過利益共享將關鍵管理者捆綁與公司在一起。借鑒深圳市、湖北省其他改制企業(yè)的模式，結合調查問卷和本企業(yè)的實際情況，本建議采用表四所述分類標準：表四：擬持股人員分類類別人員范圍人數(shù)股份比例說明一本部總經理1A最高二本部副總經理級5B相同三子公司總經理；本部中層5+7=12C相同四子公司副總經理級；子公司中層11+7=18D最低合計36100%2） 供選的測算方案如下：252。 最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8252。 D：C的比值分別按照1：2或者2：3來試算 按照如上原則可以試算出如下表兩種分配方式：表五：擬持股人員持股比例分配類別人員范圍人數(shù)方案一（優(yōu)選）方案二（次選）股份比例%D:C比值1:2股份數(shù)量（萬元）股份比例%D:C比值2:3股份數(shù)量（萬元）一本部總經理1%二本部副總經理級5%三本部中層子公司總經理12%四子公司副總經理級子公司中層18%合計36100%9450 100%9450 建議優(yōu)先采用第一種，次選第二種。 本部總經理1%二252。 子公司總經理252。 子公司副總經理級252。 信托公司只和管理層組建的T公司簽訂貸款協(xié)議，以T公司的股權和管理者個人的資產做擔保；252。 但是融資成本會比較高，貸款利率為5％－10％；252。目標公司控股集團信托公司管理層組建的T公司貸款股權質押付款目標公司股權股權圖一：兩方關系b. 二次轉讓（見圖二）：信托公司先購買股份，然后再轉讓給管理層組建的公司。 信托公司需要先和管理層組建的T公司簽定委托收購協(xié)議，然后和目標公司的控股集團簽定股權轉讓協(xié)議，先直接購買相應的股權，等到約定的時間，再將該股權二次轉讓給T公司；252。 很多不可預見的風險都將暫時由信托公司完成。 管理層組建的公司委托信托公司進行MBO信托專項融資252。 融資風險較大，可能因融資不足導致購股失敗252。3） 關聯(lián)企業(yè)投資者：管理層向與目標公司處于同一產業(yè)鏈上的企業(yè)貸款并與其一同投資成立新的投資控股公司，此類公司有旅游公司、建筑材料供應商、地產裝飾公司、物業(yè)公司等252。 融資成本相對比其他方式低（案例中管理者所取得的貸款為無息）252。 此舉對雙方都存在風險，投資方（借貸方）有可能看好目標公司的收益而不放棄該股權，使得持股目標落空，同樣對方也可能擔心管理層團隊在經營管理目標公司中的職業(yè)道德風險4） 融資租賃：對目標公司的一些非經營性資產或暫時不需要頻繁使用的固定資產剝離至一個已有的或新設的企業(yè)，可以相應地減少目標公司的凈資產，股權收購成本有所降低。252。 管理層的收購資金壓力得以減輕252。 金融租賃公司的業(yè)務得到創(chuàng)新和拓展252。 目前管理層想要收購的資產中都需要頻繁地使用，在操作上手續(xù)會比較繁雜5. 管理者持股的資金支付方式根據(jù)最新的法律、法規(guī)和政策文件相關規(guī)定，管理者持股的資金（本文特指管理層組建的公司還款給股東濁水公司）原則上一次性付清，確有困難的可以分期支付，但首付至少達到全部轉讓款的30%，一年內付清。由于調研中許多企業(yè)案例和政策范圍都是以前的，在最新的《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》要求MBO更加嚴格的背景下，參考政策與典型做法，關于支付方式本方案初步建議如下：方案一：完全參照現(xiàn)行政策（《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》 2003年12月16日）252。 個人借貸直接支付的，一年內付清，首付款30%，可以分8次付款，五個月后的七個月，每月平均支付10%方案三：一次付清，優(yōu)惠加獎勵（深圳、湖北多個企業(yè)最新實踐結合）252。 而且如果一次性付清的，國有大股東給予獎勵管理層5%的股份，%方案四：一次性付清，給予較大優(yōu)惠（湖北省文件、深圳某企業(yè)實踐）252。 對于三年內分期付清全部款項的，而且首付款超過40%的，可以一次性按照總價款優(yōu)惠10%方案六：三年付清，多付多優(yōu)惠（湖北省文件、某企業(yè)實踐）252。 在此基礎上首期付款每多付10％的部分，給予3％的優(yōu)惠 本報告建議采用方案四、五或四、六組合運用。 個人的工資、獎金和其他收入必須優(yōu)先償還貸款和信托融資成本；252。 對于申請五年內分期付清全部款項的，個人首付款必須在1520%范圍內，支付時間在股權轉讓協(xié)議生效后一周內；252。 考慮公司的經營效益和個人的預期收益，詳細還款方式可以由個人與信托公司協(xié)商，有六種方式供選擇，詳見表七。252。 在還款期內，如果由于個人特殊原因或者不可抗力導致無法按期付款的，管理層組建的公司股東內部可以等價優(yōu)先受讓（不能轉讓給外部自然人或法人）；252。 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權激勵，則通過定向增發(fā)新股，按每人原有的股份比例對應