【正文】 3/22/2023 26 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質押而獲得的銀行貸款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運最終負責 ? 第一次股權轉讓價格為 ，第二次股權轉讓價格為 3元，均低于公司 2023年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說， 轉讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內部職工對公司的歷史貢獻等因素 ? 美托投資公司設立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉讓價格 存在的問題 3/22/2023 27 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 3/22/2023 28 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 sh 分三步走，以 MBO啟動系列改制方案 3/22/2023 29 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團公司 940萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 3/22/2023 30 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 股東 股份 比例 甲集團公司 710萬股 % 乙控股集團公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會 130萬股 % 社會自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團公司 390萬股 30% 乙控股集團公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 3/22/2023 31 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術、營銷等部門的業(yè)務骨干。 2. 數(shù)量比例： 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。 3. 分配原則： 出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴大股份比例，徐圖天下，實現(xiàn)控股。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內不能如實填實懸置的股權，這 8年的期權分紅將全部重新歸屬集團公司， 20萬元的實股也要一并沒收。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達到 12%以上的增長速度，壓力很大。如果經(jīng)營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調動經(jīng)營層積極性。期股有與股權同等的收益權和表決權，但是無所有權，受讓方必須將實股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實”期股，轉為實股，屬于“懸置股權”式的虛股。 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 sz MBO 與 ESOP同時實行 3/22/2023 35 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例五： B公司 要解決的關鍵問題 ? 債務重組 影響徹底改制的最關鍵制約因素是公司資產(chǎn)負債率過高，債務重組難度較大，債務的處理和轉移都是關鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 ? 特殊補貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補貼，總價款達 1100萬元，該公司總人數(shù)約 100人，人均約 11萬元。 3/22/2023 39 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例六： C公司 借鑒分析 1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價值，借此次機遇脫離 C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價值。 4. 對于 C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎。 3/22/2023 40 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 3/22/2023 41 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 sz 企業(yè)股權情況 項目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集團持有國有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收購控股集團國有法人股 55,251,804股 27％ 3/22/2023 42 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 收購三方關系 目標公司 管理層 MBO 控股集團 信托公司 3/22/2023 43 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例七： D公司 收購說明 1. 管理層與財務顧問、信托公司等中介機構商定整個收購程序的各項協(xié)議安排與費用；同時，控股集團股權轉讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得 分期付款、股權獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機構共同成立項目小組，盡職調查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關主管單位申報材料，同時完成各項相關披露工作； 3. 在股權轉讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 %，管理層以其后收購的 D公司國有法人股權質押給信托公司； 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團持有的 27%D公司國有法人股權，于次日辦理股權過戶手續(xù)； 5. 控股集團獲得 2億元股權出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為 1%，同時信托公司以管理層的質押股權轉質押給控股集團； 6. 至此，管理層負債 2億持有 D公司 27%股權，成為第一大股東，實現(xiàn)控股收購；控股集團持有 D公司 26%股權，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團 —— 信托公司 —— 管理層三者依然存在債權債務關系，信托公司在其中起到債務過渡作用，沒有實際承擔債務或擁有債權； 管理層每年通過股權分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預計 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費為所欠本金的 %。 2. 一次性補貼： 據(jù)調查約 9001000萬元，相當于“嫁妝” 。 4. 對信托公司有足夠的吸引力： 在實質上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了 27%目標公司股權，同時有 2億元的受托理財應付賬款 ，另外還有 60萬（ 2億 ）的貸款收益和股權回報的差額收入。 （管理層進行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長 ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計 46％； b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來源于過橋貸款。 b) 共計 78人出資，共 2450萬元。信托公司每年收取 3萬元的信托費用。 2. 考慮到經(jīng)濟實力有限，對于 40人一般管理人員實行了價格折扣， 一年內付清打七折。 4. 管理人員只有 在相應的職位上才能占有相應的股份 。 5. 把股權設計成開放式，給新加盟者提供持股機會：在持股人中引進了一個中介基金，持有 500萬股份，當有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。 持股范圍 分配比例 3/22/2023 54 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例十： G公司 中高層股權計算 職務指標（ S2） ： S2 =S21 W21 T1/T＋ S22 W22 T2/T S21:總部職務系數(shù)，其中副總裁 =4；總裁助理 =3；高級顧問 =3；部門經(jīng)理 =2；辦公室主任 =2 S22:參股公司職務系數(shù)，其中副總經(jīng)理 =4；總經(jīng)理助理 =3；部門經(jīng)理 =2 W21(總部職位權重 )=2； W22(參股公司職位權重 )=1 T1,T2：為擔任相應職務的時間期限 T：參與工作年限 注：如在集團內或公司內部有職務升降情況，按時間段分步計算；既在總公司任職又在參股公司兼職的按總公司職務計算。分值為 15 業(yè)績指標（ S3） ： 按工作表現(xiàn)由所有參與分配的員工集體為他人打分取平均值。 3/22/2023 56 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 導讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 3/22/2023 57 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例十一： H公司 SZ 股權結構 控股公司 其他投資者 員工 H公司 40% 30% 30% ?員工所持股份應為優(yōu)先股 ,即只享有股份分紅權 ,不享有表決權、審核權、動議權等股東權利 ?控股公司名義持股，保持 H公司股權的穩(wěn)定性 ?股權分配指標的量化，先落實客觀標準，后落實到個人 ?全部員工持股部分，需有 20％左右預留，以備修正指標以及后續(xù)人員激勵 3/22/2023 58 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 案例十一： H公司 持股方式 1. 出資買斷 ： 1) 方式一 : 分期付款向原股東購買 2) 方式二：以股權質押，戰(zhàn)略投資人墊款 2. 股權激勵 ： 3. 所