【正文】 應(yīng)為 58倍， 43% 認(rèn)為 810倍的，合計 64% 認(rèn)為應(yīng)在 510倍范圍的。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資8. 您認(rèn)為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些？3/22/2023 16 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司問卷分析（九）：還清貸款時間選擇 5年內(nèi)的居多，占55% ，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關(guān)。 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別平均得分 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1－ 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。3/22/2023 18 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 19 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例一： 深方大 ,管理層分別出資設(shè)殼公司熊建明 85%朋友 15%方大其他 高管及技術(shù)骨干共 100余人邦林科技注冊資本 3千萬深方大20%時利和公司1978萬元%?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司 (簡稱經(jīng)發(fā)公司 )于 6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股讓給上述兩家公司，邦林以每股 元收購 7500萬股，時利和以每股 元收購 。案例一：深方大 ,借鑒意義3/22/2023 21 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 22 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司董事長馮兆征等22名管理層富碩宏信投資有限公司投資 2236萬佛山塑料%股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占%，共 %, 其他人股份比例為 %，是人均比例的 支付方式，總價 10日內(nèi)，首付 2236萬 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達(dá) 50% 50%一年內(nèi)付清案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司3/22/2023 23 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司1. 分期付款值得借鑒 ；2. 股權(quán)分配需要考慮 關(guān)鍵管理者的比例遠(yuǎn)高于平均比例 ，目前市場高低比的范圍一般為 520倍；3. 漸進(jìn)式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機(jī)總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強；4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負(fù)債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大；5. 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本；6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金 分紅帶來的所得稅稅賦過高問題。分兩次共計收購了粵美的 ，累計投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離；? 兩次收購價格都低于粵美的 2023年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑；? 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。方案明確指出， 認(rèn)購相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強制性。高低比例為 。4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。3/22/2023 32 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點1. 第二次融資： 個人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1—4 倍，個人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬 +20萬 =644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風(fēng)險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。3/22/2023 33 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 34 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者員工B投資有限責(zé)任公司50% 20%30%B股份有限公司部分負(fù)債B股份有限公司控制 承接q 方案設(shè)計將員工持股與管理層持股相結(jié)合q 方案明確指出， 認(rèn)購相應(yīng)的股份是管理層任職資格之一，帶強制性，但員工除外。 信托公司167。 銀行167。? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形?、市政府對公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運營風(fēng)險做為主要政府目標(biāo)。 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 37 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例六： C公司 hbMBO過程評估后優(yōu)惠價格戰(zhàn)略投資者C公司國資部門其他% %投資公司子公司管理者 企業(yè)投資者參股控股無息貸款轉(zhuǎn)讓 %轉(zhuǎn)讓子公司子公司3/22/2023 38 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例六： C公司過程說明1. 國資部門共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東；2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者 無息貸款 提供；3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。而他們的回報是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資產(chǎn)達(dá) 1億之多，國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會。 3/22/2023 44 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例七： D公司借鑒意義1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎勵。3. 個人所得稅減免： 因為是通過負(fù)債來對收購 D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。3/22/2023 45 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 46 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例八： E公司 sz股權(quán)狀況項目 股份 占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)） 100％省政府股份 100％轉(zhuǎn)讓股份 91％管理層 MBO 46%投資公司受讓 45％轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％3/22/2023 47 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例八： E公司， 收購內(nèi)容a) E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為 ；b) 省政府同意按 90％的價格即 ；c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計 ， 剩余凈資產(chǎn)為 元；d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計為 ；e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實際支付的價款為 ；f) 實際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立3/22/2023 48 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司導(dǎo)讀項目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一3/22/2023 49 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例九： F公司 hb股權(quán)狀況項目 股份 占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100％原控股集團(tuán)股份 5000萬股 100％轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％管理層 MBO 2450萬股 49%轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51％3/22/2023 50 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例九： F公司收購內(nèi)容1. 比例分配：a) 共分為 六級 ：總經(jīng)理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付 15萬。2. 資金來源：a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付；b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會。3. F公司承諾股東回報率不會低于 10% 3/22/2023 51 改制項目匯報深圳市 XXX投資發(fā)展有限公司案例九： F公司借鑒意義1. 直接